北京市金杜律师事务所 关于奥士康科技股份有限公司 实施员工持股计划相关事宜的 法律意见书 致：奥士康科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司(以下简称“奥士康”或“公司”）委托，就公司拟实施《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 (一) 奥士康现持有益阳市工商行政管理局于2018年12月7日核发的统 一社会信用代码为914309006735991422的《营业执照》，住所为益阳市资阳区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为14718.4414万元人民币，经营范围为：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 经中国证监会证监许可〔2017〕1990号《关于核准奥士康科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所《关于奥士康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2017）776号）同意，奥士康在深交所中小板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。 综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2018年12月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 及摘要的议案》《关于公司 的议案》，关联董事就相关议案回避表决。 2018年12月13日，公司公告了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。 本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1.根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2.根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第二届监事会第二次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料以及公司与本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4.根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及其他员工；首期员工持股计划的参与对象为56人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划分五期实施，每期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔公司股票（以下简称“标的股票”）过户至当期员工持股计划名下之日起计算；每期员工持股计划所获的标的股票自公司公告最后一笔公司标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起12个月后开始分配解锁，锁定期最长24个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划首期计划设立时的资金总额为不超过5,180万元，按照公司股票2018年12月12日的收盘价43.30元测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为119.63万股，占公司现有总股本的比例为0.81%；本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项 第2小项的规定。 9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利；管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10.公司第二届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。 基于上述，本所认为，除公司确认不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议决议及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序： 1.2018年12月7日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.2018年12月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 及摘要的议案》《关于公司 的议案》，其中关联董事程涌、贺波、徐文静、何高强回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3.2018年12月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为“1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，增强员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4.2018年12月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司 及摘要的议案》《关于公司 的议案》，认为“公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务 2018年12月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了《奥士康科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》《奥士康科技股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关公告。 本所认为，奥士康已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，奥士康尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股 计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页）