国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 控股股东增持计划变更的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股股东增持计划变更进行了认真、审慎地核查。具体情况如下： 一、原增持计划 2018年10月12日,公司发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》（公告编号：2018-081），公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”“控股股东”）基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，计划自2018年10月12日起6个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份。 1、增持期间及条件：自2018年10月12日起六个月内，公司股价低于9元/股。 2、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份。 3、增持数量：增持股份不超过公司已发行总股本的1%。 4、资金来源：本次增持所需的资金来源为楚天投资的自有资金。 二、增持计划实施情况 截止目前增持计划尚未实施。 三、变更增持计划的原因 鉴于2018年下半年资本市场大幅波动，控股股东质押率较高，增持资金筹措难，预计无法在原定增持期限内完成增持计划。为切实履行增持承诺，保护投资者利益，控股股东拟申请变更本次增持计划。 四、变更后增持计划 1、增持股份的实施期限：自2019年9月1日起6个月内。 2、本次拟增持股份的方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份。 3、增持数量：不低于公司已发行总股本的0.5%，不超过公司已发行总股本的1%。 4、资金来源：本次增持所需的资金来源为楚天投资的自有资金。 五、相关审议及批准程序 1、董事会审议情况 公司于2018年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议《关于控股股东增持计划变更的议案》，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过，同意控股股东增持计划变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。 本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、独立董事意见 鉴于2018年下半年资本市场大幅波动，控股股东质押率较高，增持资金筹措难，预计无法在原定增持期限内完成增持计划。经审慎研究，为确保切实履行增持计划承诺，控股股东申请变更本次增持计划。公司董事会审议本次增持计划变更事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。该事项不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意控股股东本次增持计划变更的事项，该事项尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 3、监事会审议情况 监事会认为：为保证公司控股股东能切实履行增持承诺，控股股东增持计划 变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构意见 公司第三届董事会第二十五次会议审议本次增持计划变更事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；该事项尚需提交公司股东大会经非关联股东审议；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。该事项不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司控股股东增持计划变更的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑�h祥 尹百宽 国金证券股份有限公司 2018年12月28日