国海证券股份有限公司 关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金通灵部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金投资项目基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]835号核准，非公开发行人民币普通股（A股）33,098,900股，发行价格为每股13.19元，募集资金总额436,574,491.00元。扣除发行费用11,694,300.00元，募集资金净额为人民币424,880,191.00元。上述募集资金全部情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙出具“瑞华验字[2017]48120013号”验资报告验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 上述募集资金计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金承诺投资金额 1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 21,960.30 2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 4,400.00 3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00 4 补充流动资金 13,097.27 11,927.72 合计 55,496.27 42,488.02 截至2018年9月30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 承诺投资总额 累计投入募 投资进度 集资金金额 1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 21,960.30 13,930.74 63.44% 2 小型燃气轮机研发项目 4,400.00 2,735.94 62.18% 3 秸秆气化发电扩建项目 4,200.00 4,200.86 100% 4 补充流动资金 11,927.72 11,927.72 100% 合计 42,488.02 32,795.26 77.19% 三、本次部分募投项目延期的具体情况 本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业的利益，决定将新上高效汽轮机及配套发电设备项目进行延期，具体调整如下： 募投项目名称 调整前达到预定可使用 调整后达到预定可使用 状态时间 状态时间 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 2018年12月31日 2019年12月31日 四、部分募投项目延期的主要原因 新上高效汽轮机及配套发电设备项目生产厂房及配套设施目前已经完工，为了保持技术、工艺的先进性，公司对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备从国外采购，设备的选型、采购、安装及调试周期相对较长。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将该募投项目达到预计可使用状态时间调整为2019年12月31日。五、部分募投项目延期对公司的影响 本次新上高效汽轮机及配套发电设备项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实 产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。 六、本次部分募集资金投资项目相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将新上高效汽轮机及配套发电设备项目延期。 （二）独立董事意见 公司独立董事对《关于部分募投项目延期的议案》的事项进行了认真审核，认为：公司本次拟对新上高效汽轮机及配套发电设备项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司将新上高效汽轮机及配套发电设备项目进行延期。 （三）监事会意见 公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，一致同意本次部分募投项目延期事项。认为，新上高效汽轮机及配套发电设备项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对新上高效汽轮机及配套发电设备项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。 七、保荐机构核查意见 1、公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的 2、公司本次部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的调整，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形。 本保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 林 举 唐 彬 国海证券股份有限公司（盖章） 2018年12月28日