苏州晶瑞化学股份有限公司 2018年度定期现场检查报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：晶瑞股份 保荐代表人姓名：庞海涛 联系电话：021-60936933 保荐代表人姓名：徐巍 联系电话：021-60936933 现场检查人员姓名：徐巍 现场检查对应期间：2018年度 现场检查时间：2018年12月21日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适 用 现场检查手段： （1）查阅公司章程、各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）访谈公司董事、高管等人员。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √ 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章 √ 、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √ 信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √ 了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √ 计部门（如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √ 适用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √ 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 √ 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √ 现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √ 使用情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用 √ ） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 √ 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 √ 次内部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √ 建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √ 展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √ 司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √ 动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √ 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √ 披露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √ 露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √ 保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √ 相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √ 形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 √ 动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进 行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √ 资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险 及公司的应对措施。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）访谈公司高管。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √ 变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 √ 已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、发现的问题：公司互动易回复不够严谨。8月6日，公司在互动易中回复投资者关于公司是否与中芯国际达成合作的问题，该回复被东方财富网、中证网等媒体转载，在股吧中被广泛讨论。8月7日，交易所下发问询函，要求公司和保荐机构对信息披露情况进行核查。 公司采取的改正措施：（1）及时更正。针对在互动易投资者问题回复中存在的工作疏忽，公司于6日晚间披露《说明公告》，7日早间披露《更正公告》，明确高纯双氧水尚未进入中芯国际产线测试。（2）全面自查。公司对该次信息披露情况进行了自查，于9日回复了问询函。经核查，公司不存在虚假或误导性陈述，不存在借互动易渠道散布利好和拉升股价的情况，不存在内幕交易的情况。（3）加强管理。公司已对相关人员进行了批评教育，并根据原保荐机构建议，组织证券部加强了信息披露及公司业务专业知识的学习，要求工作人员高度重视信息披露工作，从思想上和源头上杜绝此类疏忽的发生。 2、2018年5月25日，公司披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号:2018-050），尤家栋先生计划在公告之日起三个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式合计减持本公司股份不超过880,000股（占本公司当时总股本 比例为0.9972%）。在减持本公司股份过程中，尤家栋本人因操作不慎，实际减持数量及比例超过了上述减持计划中拟减持数量及比例上限，但并未超过公司当时总股本的1%，具体内容见2018年8月13日公司披露的《关于部分股东股份减持时间过半及部分股东减持实施完毕的公告》（公告编号：2018-068）。除此之外，尤家栋先生严格履行了相应承诺，未出现其他违反上述承诺的行为。尤家栋先生承诺加强对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的学习，并严格遵守有关规定。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签字页） 保荐代表人： 庞海涛 徐巍 国信证券股份有限公司 年 月 日