证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-076 杭州平治信息技术股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2018年12月27日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2018年12月28日以通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。 会议审议并通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下： 1.本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3.发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）和南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4.发行数量和发行规模 本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股（含本数），公司发行前总股本为120,369,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效股份认购合同》，各发行对象拟认购金额情况如下： 序号 发行对象 拟认购金额上限（万元） 1 浙报数字文化集团股份有限公司 10,000.00 2 新华网股份有限公司 5,000.00 3 南京网典科技有限公司 5,000.00 合计 20,000.00 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5.定价基准日、发行价格和定价原则 1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 6.限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7.上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8.本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 9.募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 补充流动资金 20,000 合计 20,000 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 10.本次非公开发行前滚存未分配利润安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。 本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。 三、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 在本次非公开发行中，公司引入南京网典、新华网和浙数文化作为认购对象参与本次非公开发行，发行完成后将成为公司股东，公司与该三家战略投资者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。 该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 本次非公开发行股票方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，将有利于公司持续稳定的发展。本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。 该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 补充流动资金 20,000 合计 20,000 本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。 该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告。公司首次公开发行募集资金净额为8,845.00万元，截止2018年9月30日，公司募集资金已使用完毕。该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与新华网股份有限公司、南京网典科技有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2018-080）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 为保障公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理 人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了相应承诺。 该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2018-079）。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案； （2）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜； （3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行A股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续； （5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等； （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情 况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整； （7）如监管部门要求或与本次非公开发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整； （8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。 （9）办理与本次非公开发行有关的其他事项； （10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、审议通过《关于会计差错更正的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 公司在编制2017年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉的会计处理出现差错，少确认商誉15,807,237.50元，少确认递延所得税负债 4,642,916.67元，少确认未分配利润884,733.33元，少确认少数股东权益 10,279,587.50元，多确认所得税费用218,333.33元，少确认净利润218,333.33元。根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，公司已对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。 该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》。（公告编号：2018-082） 十一、审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》 经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。 同意公司董事会择期召开股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。 特此公告。 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 2018年12月28日