股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2018-076 青岛天华院化学工程股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割完成的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天华院”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准《青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准。截至本公告日，本次交易标的资产交割情况如下： 如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易的资产交割情况 （一）装备卢森堡100%股权 根据卢森堡律师Allen&Overy出具的法律意见，装备卢森堡100%的股权已经转让至本公司，成为本公司的全资子公司。 本公司、装备环球于2018年12月28日签署了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》，自交割日2018年12月28日起，本公司对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权利，装备卢森堡100%股权对应的全部权利由本公司享有，全部义务由本公司承担。经交易双方确认，交割审计基准日为2018年12月31日，过渡期间为2017年9月30日至2018年12月31日。 （二）三明化机资产包、华橡自控资产包 根据本公司、三明化机及华橡自控于2018年12月28日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），三明化机资产包及华橡自控资产包范围内相关资产的交割情况如下： 1、土地使用权、房屋 三明化机资产包中包含的1项土地使用权、6项房屋以及华橡自控资产包中包含的1项土地使用权、5项房屋涉及产权过户至本公司，具体如下： （1）三明化机土地 序 使用 土地证号 坐落 面积(�O) 用途 使用权 终止 有无 号 权人 类型 日期 抵押 虬国用 金沙园 工矿仓储用地 2062 三明 （2013）第 北区综 ――工业用地 年11 1 化机 1386173 合工业 193,102.0 （专用设备制* 出让 月4 无 号 区T1地 橡胶加工专用 日 块 设备制造） （2）三明化机房产 所 序 有 房地产权 土地证号 房屋坐落 规划 实际用 建筑面积 取得 有无 号 权 证号 用途 途 (m2) 方式 抵押 人 三 虬国用 金沙园北 化工机 明 沙县字第 （2013） 区综合工 工业 械、金 1 化 20140008 第 业区T1地 厂房 属构件 33,125.55 自建 无 机 号 1386173 块 事业部 号 三 虬国用 金沙园北 明 沙县字第 （2013） 区综合工 工业 综合厂 2 化 20140009 第 业区T1地 厂房 房 12,855.34 自建 无 机 号 1386173 块 号 三 虬国用 金沙园北 明 沙县字第 （2013） 区综合工 其它 3 化 20140010 第 业区T1地 用途 辅助楼 2,208.91 自建 无 机 号 1386173 块 号 4 三 沙县字第 虬国用 金沙园北 办公 办公研 6,193.15 自建 无 明 20140011 （2013） 区综合工 发楼 化 号 第 业区T1地 机 1386173 块 号 三 虬国用 金沙园北 明 沙县字第 （2013） 区综合工 其它 1号门 5 化 20141489 第 业区T1地 用途 卫室 58.26 自建 无 机 号 1386173 块 号 三 虬国用 金沙园北 明 沙县字第 （2013） 区综合工 其它 2号门 6 化 20141490 第 业区T1地 用途 卫室 13.17 自建 无 机 号 1386173 块 号 （3）华橡自控土地 序 使用 土地证号 坐落 面积(�O) 用途 使用权 终止 有无 号 权人 类型 日期 抵押 虬国用 金沙园 工矿仓储用 2062 华橡 （2013）第 北区综 地――工业 年11 1 自控 1386174 合工业 116,174.0 用地（金属制 出让 月4 无 号 区U1 品业金属压 日 地块 力容器制造 （4）华橡自控房产 序 所有 房地产 土地 房屋坐落 规划用 实际用 建筑面 取得 有无 号 权人 权证号 证号 途 途 积(m2) 方式 抵押 沙县字 虬国用 华橡 第 （2013）金沙园北区 工业厂 包装车 1 自控 2013670 第 综合工业区 房 间 3,165.35 自建 无 6号 1386174 U1地块 号 沙县字 虬国用 华橡 第 （2013）金沙园北区 工业厂 橡塑机 25,087.9 2 自控 2013670 第 综合工业区 房 械事业 9 自建 无 5号 1386174 U1地块 部 号 沙县字 虬国用 华橡 第 （2013）金沙园北区 工业厂 总装调 25,057.6 3 自控 2013670 第 综合工业区 房 试车间 4 自建 无 4号 1386174 U1地块 号 华橡 沙县字 虬国用 金沙园北区 其它用 4 自控 第 （2013）综合工业区 途 水泵房 78.98 自建 无 2014148 第 U1地块 7号 1386174 号 沙县字 虬国用 华橡 第 （2013）金沙园北区 其它用 4号门 5 自控 2014148 第 综合工业区 途 卫室 25.84 自建 无 8号 1386174 U1地块 号 截至本公告日，前述土地使用权及房产的权属过户手续尚在办理中。 三明化机以及华橡自控已经向沙县不动产登记中心递交前述土地使用权及房产的权属过户申请。根据沙县不动产登记中心于2018年12月26日出具的《确认函》，经预审前述土地使用权以及房产的过户申请材料，沙县不动产登记中心确认该等土地使用权以及房产过户不存在障碍。 2、车辆 三明化机资产包中包含的4台车辆及华橡自控资产包中包含的9台车辆涉及产权过户至本公司，具体如下： （1）三明化机车辆 序 车辆牌号 车辆名称及规格型号 生产厂家 计量 数 账面价值 号 单位 量 （元） 1 闽 天籁牌EQ7230BA轿 东风汽车有限公司 辆 1 57,726.18 GA7122 车 2 闽G31505 金龙牌XMQ6119Y3 厦门金龙联合汽车 辆 1 248,995.23 大客车 工业有限公司 3 闽 帕萨特SVW7183MJL 上海大众汽车有限 辆 1 102,892.50 GE3860 轿车 公司 4 闽 奥迪FV73010VT轿车 一汽大众汽车有限 辆 1 286,257.95 GP0175 公司 （2）华橡自控车辆 序 车辆 车辆名称及规格型号 生产厂家 计量 数 账面价值 号 牌号 单位 量 （元） 1 闽 普瑞维亚JIEGDMX7A 日本丰田汽车公 辆 1 213,800.00 G56268 商务车 司 2 闽 金龙牌XMQ6119Y3大 厦门金龙联合汽 辆 1 185,050.18 G31515 客车 车工业有限公司 3 闽 奥迪牌FV7203TFCVT轿 一汽大众汽车有 辆 1 206,026.14 GH0027 车 限公司 4 闽 别克牌SGM6521ATA商 上海通用（沈阳） 辆 1 218,157.04 G01188 务车 北盛汽车有限公 司 5 闽 比亚迪牌QCJ7240E轿车 深圳市比亚迪汽 辆 1 99,785.85 GU0235 车有限公司 6 闽 沃尔沃YVIFS475轿车 瑞典沃尔沃汽车 辆 1 337,706.00 GBL002 公司 7 闽 十通牌STQ1201L15Y4D 湖北三环专用汽 辆 1 72,873.40 G31675 13货车 车有限公司 闽 别克牌SGM6531UAAB 上海通用（沈阳） 8 GDN626 商务车 北盛汽车有限公 辆 1 375,946.90 司 9 闽 英田牌YTP3044UY8G 江苏英田专用车 辆 1 77,714.15 GDM366 货车 制造有限公司 截至本公告日，前述车辆的权属过户登记手续尚在办理中。 三明化机以及华橡自控已经向三明市公安局交通警察支队递交前述车辆权属过户的申请。根据三明市公安局交通警察支队于2018年12月27日出具的书面确认，经核查，截至2018年12月26日上述车辆原车辆所有人所提供资料齐全，符合法律、法规规定，三明市公安局交通警察支队办理转移登记业务时不存在障碍。 3、其他实物资产 截至本公告日，三明化机及华橡自控已将三明化机资产包及华橡自控资产包中包含的机器设备等无需办理权属过户登记手续的其他实物资产交付给本公司。 根据三明化机资产包及华橡自控资产包范围内土地使用权及房屋办理权属变更登记的相关政府主管部门出具的书面确认，截至本公告日，三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的土地使用权及房屋过户至本公司不存在实质性障碍。 三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的车辆的过户登记手续尚在办理中，三明化机以及华橡自控承诺在上述车辆过户登记手续完成之前将全部无偿交付给本公司占有及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对本公司造成的全部损失。 根据《交割确认书》，三明化机及华橡自控分别承诺：（1）三明化机及华橡自控将于2019年3月31日前办理完毕三明化机资产包、华橡自控资产包范围内全部资产过户至天华院名下的权属过户手续；（2）三明化机、华橡自控将积极办理上述过户事宜，若上述过户登记事宜无法按期完成，三明化机及华橡自控将承担《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议项下相应的赔偿责任；（3） 三明化机、华橡自控进一步承诺在上述资产过户登记完成之前将全部且无偿交付给天华院占用及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。装备公司将对三明化机、华橡自控的赔偿责任承担连带责任。 二、标的资产期间损益 根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》，本次重组的交割日为2018年12月28日。本公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计，关于期间损益归属将按照《发行股份购买资产协议》有关约定执行。 三、后续事项 （一）本次交易标的资产三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆权属过户手续； （二）向交易对方装备环球、三明化机、华橡自控发行股份，并办理新增股份登记及上市手续； （三）向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续； （四）就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续； （五）本次交易相关各方尚须继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规； 2、除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的其他实物资产已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍； 3、上市公司尚需办理三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆权属过户手续；尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （二）律师核查意见 1、本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 2、本次交易已取得了必要的授权及批准； 3、除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的机器设备已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍； 4、在各方切实履行协议以及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 五、备查文件 1、《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》 4、《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》； 5、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》； 6、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》 特此公告。 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会 2018年12月29日