证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-075 上海来伊份股份有限公司 关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的 限制性股票及调整回购价格和数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。2017年公司实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的23名激励对象（以下合称“第二批离职人员”），因其不再符合激励对象的资格，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”），现将相关内容公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事刘向东 先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。 3、2017年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布了激励计划激励对象名单，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，同日披露了《监事会关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见》。 2017年5月27日，公司内网公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示期自2017年5月27日至6月6日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日披露了《监事会关于公司限制性股票激励之计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。 同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购、修订公司章程、办理工商变更等激励计划实施的相关事宜。2017年7月7日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》。 6、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。 7、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对已获授但尚未解锁的限制性股票450,660股按照《激励计划》等相关规定办理回购注销。独立董事对此发表了同意意见。 8、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意对本次249名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，该次解锁的限制性股票数量1,426,908股。独立董事对此发表了同意意见。 二、本次回购注销的方案 （一）本次回购注销的原因 2017年公司实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的23名激励对象（以下合称“第二批离职人员”），因其不再符合激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规定，上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的回购价格 公司第三届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司截止2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为96.17%，剩余未分配利润转结至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。 公司2017年年度利润分配及转增股本方案已于2018年6月实施完毕。 公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公 司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 由于激励对象尚未解锁部分的2017年度的现金分红公司计提尚未实际派发。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.871元/股（不含银行同期存款利息）。 按照《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格与银行同期存款利息（按照中国人民银行制定的金融机构两年期存款利率存款基准利率2.10%计算）之和。故本次回购注销上述23人所持有的、已获授的限制性股票的回购价格为13.412元/股（含银行同期存款利息）。 （三）本次回购注销的数量 鉴于，公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕，公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期已经于2018年8月10日解锁。因此，本次上述23人所持有的、已获授的限制性股票的数量由318,500股调整为445,900股，23人本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票为312,130股。 （四）本次回购注销的资金总额及来源 公司将以自有资金回购上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为4,186,287.56元。 （五）本次回购注销后公司股本结构变动情况 单位：股 股份类别 股本 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件的流通股 230,129,452 -312,130 229,817,322 无限售条件的流通股 110,626,908 0 110,626,908 合计 340,756,360 -312,130 340,444,230 注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 三、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。 四、授权事项 授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜及减资的工商变更登记手续。 五、独立董事意见 1、公司本次回购注销上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利益的情形；2、因公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，同意公司对上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票合计312,130股，以回购价格13.412元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 监事会认为：2017年公司实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的23名激励对象（以下合称“第二批离职人员”），因其不再符合激励对象的资格，公司本次回购注销上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次回购注销上述23 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效，同意《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。 七、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。 本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议表决。审议通过后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 八、备查文件 1、《第三届董事会第二十一次会议决议》； 2、《第三届监事会第二十次会议决议》； 3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 上海来伊份股份有限公司董事会 2018年12月29日