证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2018-051 横店集团得邦照明股份有限公司 关于回购部分社会公众股预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。在回购股份价格不超过17.66元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为11,325,028股，约占公司当前总股本的2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 相关风险提示： 1、本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2、本次拟回购股份存在公司股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 一、回购预案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规和 规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的有关规定，公司拟回购部分社会公众股。 公司于2018年12月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股的预案》，该预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。 二、回购预案的主要内容 （一）拟回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股股份。 本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。 （二）拟回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。 （三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过17.66元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。 （四）拟用于回购的资金总额及拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例 本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。在回购股份价格不超过17.66元/股的 条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为11,325,028股，约占公司当前总股本的2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）拟用于回购的资金来源 资金来源为自有资金或自筹资金。 （六）拟回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （七）有关决议的有效期 本次拟回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内有效。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设按本次最高回购金额20,000万元、回购价格上限17.66元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为11,325,028股，约占公司当前总股本的2.78%。 若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励等计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 1.有限售条件股份 306,000,000 75.00% 11,325,028 - 317,325,028 77.78% 2.无限售条件股份 102,000,000 25.00% - 11,325,028 90,674,972 22.22% 合计 408,000,000 100.00% 11,325,028 11,325,028 408,000,000 100.00% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （九）管理层就本次拟回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2018年9月30日，公司总资产为3,655,351,870.57元、归属于上市公司股东的所有者权益为 2,527,272,306.76元、流动资产 2,928,669,559.19元。假设此次回购金额20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的5.47%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的7.91%，占公司流动资产的6.83%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见 独立董事发表如下独立意见：1、公司回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、本次回购方案的实施有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展；有利于增强投资者信心，推动公司股票价值合理回归。公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，资金额度不低于人民币 10,000万元，不超过人民币20,000万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。公司本次回购股份具有可行性。 综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值及股东利益角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将《关于公司回购部分社会公众股的预案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵，以及在回购期间是否存在减持计划的说明 经自查，在公司作出拟回购股份预案的前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。控股股东及其一致行动人在回购期间没有减持计划。 经自查，公司董事、监事、高级管理人员在公司作出拟回购股份预案前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高在回购期间没有减持计划。 （十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明 本次回购预案的提议人为公司控股股东横店集团控股有限公司，提议时间为2018年12月19日。经查询，提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人在回购期间没有增减持计划。 （十三）办理本次回购相关事宜的具体授权 根据公司回购部分社会公众股的安排，为高效、有序地完成回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关的全部事宜，授权范围包括但不限于： 1、在法律法规和公司章程等允许的范围内，结合公司实际情况，制定回购股份的具体方案； 2、如遇法律法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报或办理相关手续； 4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见； 6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 7、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）； 8、根据实际股份回购情况，修改《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜； 9、其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。 上述授权自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、风险提示 （1）本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； （2）本次拟回购股份存在公司股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； （3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 特此公告。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2018年12月29日