1 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-82 证券代码:155058 证券简称:18 京能 01 北京京能电力股份有限公司关于收购内蒙古京宁热电 有限责任公司 100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 公司拟以现金收购北京能源集团有限责任公司（以下简称： “京能集团”）持有的内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称：“京 宁热电”） 100%股权； ? 本次交易构成关联交易，但不构成《 上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组； ? 公司与京能集团在过去 12 个月内， 发生其他与本次交易类别 相关的关联交易， 详见本公告第八项； ? 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过； ? 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准。 一、 关联交易概述 北京京能电力股份有限公司 （以下简称：“京能电力”或“公司”） 为增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强， 同时履行公司实际控制人京能集团之前做出的避免与京能电力同业 竞争的承诺，进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题， 京能电力拟以现金受让京能集团持有的京宁热电 100%股权。 根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称：“中天华评估”） 出具的评估报告， 以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，京宁热电股东 全部权益评估值为 51,963.38 万元 （最终评估值以北京市国资委核准 2 结果为准）。 公司第六届十四次董事会审议通过了《 关于收购内蒙古京宁热电 有限责任公司 100%股权的关联交易议案》。 京能集团系公司的实际控制人， 根据《上海证券交易所股票上市 规则》的规定， 京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京宁热电 100%股权构成了关联交易。 但本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、京能集团基本情况 公司名称 北京能源集团有限责任公司 法定代表人 姜帆 注册资本 2,044,340 万人民币 注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层 成立日期 2004 年 12 月 08 日 经营期限 2054 年 12 月 07 日 经营范围 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管 理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 2、 与公司的关联关系 京能集团系公司的实际控制人， 根据《上海证券交易所股票上市 规则》的规定， 京能集团为公司的关联法人。本次公司分别收购京宁 热电和京能燃料 100%股权构成了关联交易。 但本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、主要财务指标 3 京 能 集 团 截 止 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 ， 总 资 产 为 26,305,882.24 万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益 为 10,333,145.25万元，2017年度营业收入完成 6,303,300.29万元； 利润总额 305,576.51 万元，净利润为 174,623.58 万元。 三、 标的公司基本情况 1、 标的公司基本情况 京宁热电成立于 2012 年 10 月，为京能集团全资子公司，注册资 本 71,230 万元，法定代表人为王富河。主营业务为电力生产及销售， 装机容量 700MW（两台 350MW 超临界间接空冷抽凝式燃煤机组），于 2016 年 4 月投产。 2、标的公司一年一期财务数据（经审计） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京宁热电截止 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具 的审计报告，京宁热电最近一年一期的经审计财务数据如下： 单位：万元 科目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 340,754.29 334,332.42 所有者权益 49,618.67 50,873.10 2018 年 1 月至 2018 年 7 月 2017 年 1 月至 2017 年 12 月 营业收入 55,521.62 78,981.47 净利润 -1,254.42 -1， 330.72 公司目前没有为京宁热电提供担保或者委托京宁热电理财，京宁 热电不存在占用京能电力资金的情况。 四、标的公司评估情况 1、评估结果概述 根据、 中天华出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所 涉及的内蒙古京宁热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评 4 估报告》（中天华资评报字�z2018�{第 1642 号） 评估值为依据， 截止 评估基准日 2018 年 7 月 31 日， 京宁热电净资产评估值为 51,963.38 万元，增值率为 4.73 % （ 最终评估值以北京市国资委核准结果为准）。 2、标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制 等事项。 五、股权转让收购和方式 本次股权转让收购价格和收购方式如下： 1、收购价格 本次标的公司股权的交易价格以资产评估报告所确认的评估值 为基础，以北京市国资委核准的评估值为依据确定。 2、收购方式 本次交易拟采用现金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金、 收购。 3、 交割日和支付期限 本次交易的交割日为标的股权国有产权交割手续完成之日。 股权转让价款支付为现金支付, 公司在标的公司的股权交割完 成后 30 日内，以现金方式一次性向京能集团支付标的股权的全部转 让价款。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易是京能集团避免与京能电力同业竞争承诺的具体落实， 有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。 完成本次交易后，京能集团所属的京宁热电将成为上市公司全资 子公司，有助于进一步提升上市公司主营业务实力，符合上市公司全 体股东的利益。 七、本次关联交易的审议程序 1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 经公司第六届十四次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联 董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果： 7 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可该议案，并同意提 交第六届十四次董事会审议并发表独立董事意见如下： 本次京能电力拟以现金方式收购实际控制人持有的内蒙古京宁 热电有限公司 100%股权事项，是为了履行京能集团之前做出的避免 与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决了上市公司与实际控制人之 间的同业竞争问题，有利于公司扩大装机规模、增加市场份额，对提 高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。 本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定， 公司董事会在 审议《关于收购内蒙古京宁热电有限公司 100%股权的关联交易议案》 时， 关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效， 同意实施。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公 司在审议《 关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权的关联交易 议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定， 定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。 八、需要特别说明的过去 12 个月内相关类别关联交易情况 1、经 2018 年 10 月 30 日召开的第六届十一次董事会审议通过了 《关于收购北京京能电力燃料有限公司的关联交易议案》。 公司以现 金方式受让京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司（以下简称 “京能燃料”） 100%股权。 该次交易以 2018 年 7 月 31 日为评估基准 日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，京能 燃料评估值为 11,225.51 万元， 具体增资金额将依据北京市国资委核 准的最终评估值确定。 上述交易将提交公司股东大会审议， 具体内容详见 2018 年 10 月 31 日公司披露的相关公告。 2、 经 2018 年 12 月 7 日召开的第六届十二次董事会审议通过了 6 《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案》。 同 意京能电力向财务公司进行增资扩股，增资后公司将持有财务公司 20%股权。 该次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日， 根据中联资 产评估集团有限公司出具的评估报告，财务公司评估后的股东全部权 益价值为 382,474.95 万元， 增值率为 7.02%。按照上述评估报告中 的评估值进行测算， 该次京能电力向财务公司增资 20%股权对应增资 价款为 12.70 亿元。 具体增资金额将依据北京市国资委核准的最终评 估值确定。 上述交易将提交公司股东大会审议， 具体内容详见 2018 年 12 月 8 日公司披露的相关公告。 九、上网公告附件及备查附件 1、公司第六届十四次董事会决议； 2、 独立董事事前认可意见； 3、 独立董事签字确认的独立董事意见； 4、 董事会审计委员会书面审核意见； 5、 《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古京宁 热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资 评报字�z2018�{第 1642 号）。 特此公告。 北京京能电力股份有限公司董事会 二�一八年十二月二十九日