山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2018年12月28日 限制性股票授予数量：1,348万股 限制性股票授予价格：4.99元/股 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会授权，公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月28日为授予日，向符合授予条件的108名激励对象授予1,348万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 （二）2018年11月28日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。 （三）2018年11月29日至2018年12月8日，公司在公司内部公告栏公示了《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名 2018年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2018年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月28日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的108名激励对象授予1,348万股限制性股票。 三、本激励计划的授予情况 （一）授予日：2018年12月28日 （二）授予数量：1,348万股，占本激励计划授予时公司股本总额的3.59% （三）授予人数：108人，包括在公司（含全资子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事） （四）授予价格：4.99元/股 （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 （六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 1、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 3、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 40% 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 30% 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 30% 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 4、限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%； 第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%； 第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足当年度业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格作回购注销处理。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格作回购注销处理。 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70 （七）授予的激励对象名单及授予情况： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前股本总 票数量（万股） 票总数的比例 额的比例 中层管理人员及核心技术（业 1,348 100% 3.59% 务）人员（108人） 合计 1,348 100% 3.59% 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本激励计划的激励对象中无公司董事和高级管理人员。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本激励计划激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定，公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来限制性股票激励成本为4,785.40万元，则2019年―2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票数量需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,348 4785.40 3,110.51 1,196.35 478.54 本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 综上，公司本激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意以2018年12月28日为授予日，向符合授予条件的108名激励对象授予1,348万股限制性股票。 八、独立董事意见 公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，独立董事认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月28日，并同意向符合授予 九、法律意见书结论性意见 北京市中银律师事务所经核查认为： 1、本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。 2、本激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。 3、公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 4、本激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十、独立财务顾问结论性意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，阳谷华泰和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见； 5、北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书； 6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二�一八年十二月二十八日