证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-133 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司北京云微星璨网络技术有限公司（以下简称“云微星璨”或“目标公司”）35%股权转让给神州中金（北京）投资有限公司（以下简称“神州中金”），参考市场估值的基础上，双方协商并同意转让价款为5200万元人民币。本次股权转让前，公司持有云微星璨35%股权。目标公司其他股东无条件放弃优先购买权。 上述股权转让完成后，公司不再持有云微星璨的股权，双方已于2018年12 月26日签订《股权转让协议》。截至本公告日，公司已如约收到神州中金100% 股权转让款5200万元，公司与神州中金工商变更登记申请已向工商管理部门提交。 2、公司第三届董事会2018年第十一次临时会议于2018年12月26日以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事9人，出席会议董事9人。会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。董事会同意授权公司管理层负责办理股权转让业务具体操作，并负责签署相关协议及文件。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方情况介绍 公司名称：神州中金（北京）投资有限公司 住所：北京市通州区胡家垡村甲8号院1号楼4层411室 法定代表人：张义新 统一社会信用代码:91110112692315870B 注册资本：1000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 神州中金是一家专注于股权投资、并购重组业务的综合性投资公司，与国内多家金融机构和机构投资者有着深入而广泛的合作，主导运作过多个项目投资并成功实现退出。 经营范围：投资、资产管理；技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；会议服务；公共关系服务；应用软件服务(不含医用软件)；数据处理；经济贸易咨询；市场营销策划；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械设备、文化用品、五金交电、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东：北京中睿融汇投资管理有限公司持股70%、陈俊持股15%、王泓月持股10%，秦颖持股5%。 神州中金未持有公司股份，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 神州中金未被列入涉金融严重失信人名单。 主要财务数据： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 营业收入 - 1.17 利润总额 -4.27 -2.30 净利润 -4.27 -2.30 项目 资产总额 992.34 996.61 负债总额 1.00 1.00 所有者权益 991.34 995.61 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：北京云微星璨网络技术有限公司 统一社会信用代码：9111010533968179XB 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区工人体育场北路55号楼二层2129房间 法定代表人：沈彬 注册资本：76.92万元 成立日期：2015年04月14日 营业期限：2015年04月14日至2035年04月13日 经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）交易标历次增资情况及股权结构 1、设立： 注册资本金：50万元 其中 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 股权比例 1 刘宁 23 46% 2 沈彬 11.5 23% 3 北京天下秀科技股份有限公司 15.5 31% 合计 50 100% 2、首次增资（2015年5月）： 注册资本金：76.92万元 公司出资1000万元，取得标的公司35%股权。 3、本次转让前各股东持有的股权比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 股权比例 1 刘宁 23 29.90% 2 沈彬 11.5 14.95% 3 北京天下秀科技股份有限公司 15.3 20.15% 4 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 26.92 35.00% 合计 76.92 100% 注：云微星璨股东沈彬任执行董事、经理；股东刘宁认监事。腾信股份未参与云微星璨日常经营工作，无实际控制权。 （三）交易标的主要财务数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 营业收入 1,507.28 2,249.17 利润总额 -281.14 -607.66 净利润 -281.14 -607.66 项目 资产总额 2,149.74 2,422.40 负债总额 1,997.76 1,989.28 所有者权益 151.98 433.12 注：2017年度财务数据经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审计、2018年9月财务数据未经审计。 (四)商业模式和未来发展 北京云微星璨网络技术有限公司是以自媒体孵化与新媒体营销为主要业务的公司。 自媒体孵化方面北京云微星璨网络技术有限公司拥有三类不同阶段自媒体产品。自媒体的初级形态，以图文形式为主要，普适性内容为主体，获得普通的流量价值。中级形态，以人格属性为主，在图文形式上加入少量的段视频类内容，获得流量外的附加价值。高级形态以极具个性化的人物为主，内容以pgc/pugc的精良制作短视频为主，具备流量、个人品牌、IP化等多类型变现方式。 北京云微星璨网络技术有限公司通过签约经纪在短时间快速积累创作者，通过专业的内容创作和多平台分发，高效获得互联网用户关注度，产生流量与IP价值。通过内容运营，社群管理等多样化运营方式，进行广告、内容电商、内容付费等多类型变现。同时北京云微星璨网络技术有限公司具备新媒体营销服务能力，为众多品牌客户的打造不同类型的代表性案例。同时北京云微星璨网络技术 有限公司拥有自己的品牌客户的新媒体全案代理业务。 北京云微星璨网络技术有限公司是目前中国最大的旅游原创自媒体经纪公司，签约的自媒体数量在行业内排行第一。 北京云微星璨网络技术有限公司涉及行业有汽车、IT数码、快消、生活用品、金融、通讯行业等品牌，未来帮助企业品牌大量的沉淀社交用户，并实现企业品牌潜在用户向现实消费者的融合。 四、交易协议主要内容 甲方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（转让方） 乙方：神州中金（北京）投资有限公司（受让方） 1、股权转让 （1）转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让公司35%的股权 （“目标股权”），受让方同意按照本协议的条款和条件受让目标股权。 （2）在参考市场估值的基础上，双方同意，受让方于本协议项下应支付的股权转让价款，受让方以人民币52,000,000.00元（人民币伍仟贰佰万元整）（“股权转让款”）的价格受让转让方拟转让的股权。 2、交割及付款 在本协议规定的所有先决条件满足后，且转让方收到受让方首期股权转让款之日（“交割日”）。 （1）甲方确保公司在交割日后的三十（30）个工作日内完成向公司所在地的工商行政管理部门（“工商部门”）因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、公司新董事会成员的备案）（“工商变更登记”）。 （2）不论公司是否已经完成工商变更登记，自交割日起，受让方即成为公司的股东，并根据本协议及公司章程享有股东权利。 （3）第一期股权转让款：自本协议签署之日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付不低于股权转让款的55%，即不低于人民币28,600,000.00元(人民币贰仟捌佰陆拾万元整)。 第二期股权转让款：自工商变更登记完成之日后，且不晚于2019年6月30日以前，受让方应当向转让方支付剩余的股权转让款。 3、其他 （1）公司承诺在过渡期间内保持公司经营管理的独立性及其正常运作。 （2）双方同意，本次股权转让完成后，股权转让完成之日后的损益、以及公司在过渡期内所发生的损益，均由受让方与其他股东按照本协议约定的股权转让完成后的注册资本中对应的出资比例享有和/或承担。 五、交易目的和对上市公司的影响 1、本次公司转让持有的云微星璨部分股权，将增加公司运营资金，调整和优化公司资产结构，符合公司整体发展战略的要求。符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。 2、2015年4月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以增资的形式投资北京云微星璨网络技术有限公司的议案》，同意公司以自有资金1000万投资云微星璨，占股35%。公司对其长期股权投资采用权益法核算。 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。截止目前，公司已取得本次股权转让款5200万元，预计增加投资收益4000余万元（未经审计，具体金额以年度审计师审计确认为准），将对公司2018年度经营业绩产生积极影响。 六、独立董事意见 公司本次转让参股公司云微星璨股权，有利于公司加大相关股权等资产处置力度，缩短了盘活资金的周期，改善了资产结构，提早实现资产收益,提升了公司经营业绩。有利于公司优化战略布局、降低投资风险，本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易已经公司第三届董事会2018年第十一次临时会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次转让参股公司股权的事项。 七、备查文件目录 1、《第八届董事会2018年第十一次临时会议决议》 2、《股权转让协议》 特此公告。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 董事会 2018年12月26日