证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2018）192号 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 关于对项目公司增资及股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、内蒙古山北生态环境治理有限公司股权转让及增资 （1）内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）（以下简称“金草新诚”）签订股权转让协议，拟受让内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）持有的内蒙古山北生态环境治理有限公司（以下简称“目标公司”、“项目公司”、“山北生态”）51.5%股权，股权转让价30,000万元； （2）公司与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）、呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司（以下简称“呼市城乡”）、内蒙古山北生态环境治理有限公司签订《内蒙古山北生态环境治理有限公司增资协议》，公司拟向内蒙古山北生态环境治理有限公司增资2,940万元。 （3）公司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司签订《呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司与内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的目标公司22.85%股权转让给呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司，股权转让价14,000万元。 2、公司受让五原县原美生态运营管理有限公司、阿尔山市绿色发展投资有限公司股权 公司与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）签定了《股权转让协议》，中粮信托将其分别持有的五原县原美生态运营管理有限公司（以下简称“五原原美”）77%股权以及阿尔山市绿色发展投资有限公司（以下简称“阿尔山绿色发展”）50%的股权转让给公司， 股权转让价款分别为人民币8,288.73万元，其中7,700万元为股权转让款，588.73万元为融资费用和人民币3,228.13万元，其中3,000万元为股权转让款，228.13万元为融资费用。 上述股权转让对公司本年度的营业收入、净利润等不构成重大影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司董事会、股东大会审议，公司将根据已经签署的《股权转让协议》，继续推动公司股权转让落地实施，并将及时关注股权转让后续进展情况，履行相应程序并及时披露相关信息。 一、交易相关方的基本情况 （一）内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）基本情况 1、企业名称：内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91150192MA0NAB1P3U 3、类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人:内蒙古新动能基金管理有限公司 5、合伙期限：2017年05月03日至2037年04月17日 6、主要经营场所：呼和浩特市新华东街18号国际金融大厦八层821室 7、经营范围：许可经营项目：投资管理、投资咨询服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。） 8、各合伙人出资情况： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 合伙份额 （万元） 比例 内蒙古新动能基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.02% 长生资产有限责任公司 有限合伙人 30,000 55.54% 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份 有限合伙人 24,000 44.44% 有限公司 合计 54,010 100% （二）呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司基本情况 1、企业名称：呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 2、统一社会信用代码：911501003413695863 3、类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：戴苏河 5、注册资本：39270万 6、成立日期：2015年07月28日 7、住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路18号呼市财政局东二楼205室 8、经营范围：自有和受托资产管理(不含金融资产和保险资产)；对城市基础设施项目、功能性设施项目、社会公用基础项目、便民商业设施项目的投资；闲置国有土地整理；房地产开发；农业开发及农产品加工业；投资信息咨询不含金融、期货、证券业务)；自有房屋、场地租赁。 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司2017年度主要财务数据，总资产61.19亿元，总负债55.98亿元，净资产5.21亿元，营业收入152.43万元，净利润53.15万元。 （三）中粮信托有限责任公司 1、公司名称：中粮信托有限责任公司 2、统一社会信用代码：91110000717825237P 3、类型：有限责任公司(中外合资) 4、注册资本：230,000万 5、成立日期：2009年7月27日 6、住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层 7、经营范围：1)资金信托；2)动产信托；3)不动产信托；4)有价证券信托；5)其他财产或财产权信托；6)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9)办理居间、咨询、资信调查等业务；10)代保管及保管箱业务；11)法律法规规定或银监会批准的其他业务。 公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与上述 企业不存在关联关系。 二、交易标的基本情况 （一）内蒙古山北生态环境治理有限公司 1、企业名称：内蒙古山北生态环境治理有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：崔雨萱 4、注册资本：58265万元 5、成立日期：2017年10月11日 6、住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区生盖营村村委会往东800米 7、经营范围：生态环境治理、市政公用工程、园林绿化工程的施工及上述工程项目的管理运营；建筑装饰材料、建筑机械设备的销售；公园和旅游景区管理、文化艺术交流活动组织策划；会展服务；广告业；林木、苗木、花卉种植及销售；企业品牌推广、营销策划（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）。 8、股东结构： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 1,165.00 2.00% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 3,600.00 6.18% 内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙） 53,500.00 91.82% 合计 58,265.00 100% 9、项目公司最近一年又一期主要财务数据： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年11月30日 资产总额 1,707,969,512.29 1,415,625,939.32 负债总额 1,136,441,163.98 787,576,414.91 净资产 571,528,348.31 628,049,524.41 项目 2017年 2018年1-11月 营业收入 - - 净利润 - -3,128,823.88 （二）五原县原美生态运营管理有限公司 1、公司名称：五原县原美生态运营管理有限公司 2、统一社会信用代码：91150821MA0NGWQE2L 3、类型：其他有限责任公司 4、注册资本：10,000万 5、成立日期：2007年8月23日 6、住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县植物园南 7、经营范围：生态环境的修复,治理、保护及相关技术的开发、转让、咨询、服务、城镇化建设、公共工程、基础设施建设等项目。建筑装饰材料、建筑机械、建筑设备销售,对旅游开发建设运营、传媒、演艺、广告、营销策划、品牌推广的投资运营管理,牧草、粮油、牛羊及其他农畜产品的进出口业务投资运营管理。 8、股权结构如下： 序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元） 1 中粮信托有限责任公司 77% 7700 2 五原县建原投资开发有限责任公司 20% 2000 3 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份 3% 300 有限公司 合计 100% 10,000 9、五原原美最近一年又一期主要财务数据： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年11月30日 资产总额 143,323,336.86 162,114,955.09 负债总额 133,665,432.00 73,454,164.93 净资产 9,657,904.86 88,660,790.16 项目 2017年 2018年1-11月 营业收入 - 277,169.81 净利润 -142,095.14 202,885.30 （三）阿尔山市绿色发展投资有限公司 1、公司名称：阿尔山市绿色发展投资有限公司 2、统一社会信用代码：91152202MA0MYBX37D 3、类型：其他有限责任公司 4、注册资本：6,000万元人民币 5、成立日期：2016年7月11日 6、住所：阿尔山市温泉街阿尔山火山观测站 7、经营范围：城镇化建设、公共工程、基础设施建设等项目(含污水处理、公共交通、供水供电、商业服务、园林绿化、环境保护、生态工程等市政公用工程设施、水利工程设施和公共生活服务设施等)勘察、规划、设计的投资运营管理以及上述工程所需的建筑装饰材料、建筑机械、建筑设备等材料设备批发零售,旅游开发建设运营、传媒、演艺、广告、营销策划、品牌推广的投资运营管理以及牧草、粮食、牛羊及其它农畜产品的进出口业务的投资运营管理。 8、股权结构如下： 序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元） 1 中粮信托有限责任公司 50% 3000 2 南京泰锦路桥工程有限公司 15% 900 3 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份 15% 900 有限公司 4 阿尔山市睦邻口岸开发有限公司 15% 900 5 北方中郡投资（北京）有限公司 5% 300 合计 100% 6,000 9、阿尔山绿色发展最近一年又一期主要财务数据： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年11月30日 资产总额 283,639,651.59 280,146,610.68 负债总额 233,611,794.84 244,026,839.73 净资产 50,027,856.75 36,119,770.95 项目 2017年 2018年1-11月 营业收入 - - 净利润 -4,228,240.21 -13,908,085.80 三、交易具体情况 （一）内蒙古山北生态环境治理有限公司股权转让及增资 1、公司受让金草新诚持有的内蒙古山北生态环境治理有限公司股权 2017年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于设立内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）的议案》并于2017年4月19日披露了《关于设立内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号2017-036号），金草新诚规 模为30,010万元人民币，其中，公司出资10,000万元人民币。2017年12月28日公司披露了《关于内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）增资的公告》（公告编号2017-234号），金草新诚规模由30,010万元增加到54,010万元，增资后，公司在金草新诚中的出资额为24,000万元。 结合公司战略发展，便于公司建立PPP合作长效机制，金草新诚与公司在生态修复领域开展合作，充分发挥产融结合优势，为公司生态修复PPP工程项目提供资金支持。金草新诚出资53,500万元参与投资了项目公司内蒙古山北生态环境治理有限公司，持股比例91.82%。 本次股权转让前，项目公司股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 1,165.00 2.00% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公 3,600.00 6.18% 司 内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限 53,500.00 91.82% 合伙） 合计 58,265.00 100% 现公司与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。公司向金草新诚支付股权受让款并受让金草新诚持有的内蒙古山北生态环境治理有限公司51.5%股权，金草新诚同意转让标的股权，具体内容如下： （1）金草新诚同意按《股权转让协议》约定的条款和条件将其持有的目标公司30,000万股股权（占总股本的51.5%）转让于公司，本次股权转让后，金草新诚持有目标公司40.33%股权，公司持有目标公司57.67%股权，目标公司其他股东持有目标公司2%股权。 （2）转让方最终以人民币32,100万元的价格将其持有的目标公司股权转让给受让方,其中30,000万元为股权转让款，2,100万元为融资费用。 （3）本次股权转让完成后，项目公司股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 1,165.00 2.00% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 33,600.00 57.67% 内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙） 23,500.00 40.33% 合计 58,265.00 100% 2、公司向内蒙古山北生态环境治理有限公司增资 公司与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）、呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古山北生态环境治理有限公司签订《内蒙古山北生态环境治理有限公司增资协议》，增加资本金用作呼和浩特市大青山前坡生态建设工程PPP项目资本金。 公司、呼市城乡拟向内蒙古山北生态环境治理有限公司增资3,000万元，其中公司增资2,940万元，呼市城乡增资60万元。增资后内蒙古山北生态环境治理有限公司注册资本由58,265万元变更为61,265万元。 增资后，项目公司股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 1,225.00 2.00% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 36,540.00 59.64% 内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙） 23,500.00 38.36% 合计 61,265.00 100% 3、公司向呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司转让项目公司股权 根据呼和浩特市人民政府关于《研究大青山前坡生态建设工程PPP项目有关事宜》的专题会议纪要（2018第111号）的精神，市政府将增加对项目公司的出资。公司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司签订《呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司与内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的目标公司22.85%股权转让给呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司，股权转让价14,000万元。呼市城乡作为政府出资代表同意受让该等股权。依 据内蒙古天润不动产和资产评估有限责任公司出具的，编号为内天润评报字【2018】第15号的《评估报告》，双方同意本次股权转让的交易价款共计14,000万元人民币。协议签订后3个工作日内，呼市城乡向公司支付股权转让款14，000万元人民币至公司指定账户。 股权转让完成后，最终项目公司股权结构为： 股东名称 认缴出资额 出资比例 （万元） 呼和浩特城乡建设投资有限责任公司 15,225.00 24.85% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 22,540.00 36.79% 内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙） 23,500.00 38.36% 合计 61,265.00 100% （二）公司受让五原县原美生态运营管理有限公司、阿尔山市绿色发展投资有限公司股权 2017年10月28日公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于项目公司融资方案的议案》并披露了《关于项目公司融资方案的公告》（公告编号：2017-165号），阿尔山市绿色发展投资有限公司、五原县原美生态运营管理有限公司与中粮信托有限责任公司达成融资的意向，融资金额合计为2.77亿元，主要用于公司项目工程款的支付，具体金额如下表所示： 公司名称 融资规模 融资方式 （万元） 阿尔山市绿色发展投资有限公司 20,000 信托贷款17,000万元，股权融资 3,000 五原县原美生态运营管理有限公司 7,700 股资融资 合计 27,700 ―― 1、公司受让五原县原美生态运营管理有限公司股权 转让方：中粮信托有限责任公司 受让方：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 （1）转让方将其持有的五原县原美生态运营管理有限公司77%的股权转让给受让方，股权转让价款为人民币8,288.73万元。其中7,700万元为股权转让款，588.73万元为融资费用。 （2）转让方所转让股权为转让方在五原县原美生态运营管理有限公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分 权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押担保，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。双方共同确认，本协议项下股权转让所产生的转让费用由受让方承担。 （3）受让方同意受让转让方在五原县原美生态运营管理有限公司77%的股权，股权转让交割完成后由受让方取得五原县原美生态运营管理有限公司的股东身份，转让方不再享有五原县原美生态运营管理有限公司的股东权利且不再履行股东义务，受让方应按照五原县原美生态运营管理有限公司章程规定享有股东权利及履行股东义务。股权转让后五原县原美生态运营管理有限公司所产生的债权债务不再由转让方承担。 （4）股权转让后，五原原美股权结构表： 序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元） 1 五原县建原投资开发有限责任公司 20% 2,000 2 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份 80% 8,000 有限公司 合计 100% 10,000 2、公司受让阿尔山市绿色发展投资有限公司股权 转让方：中粮信托有限责任公司 受让方：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 （1）转让方将其持有的阿尔山市绿色发展投资有限公司50%的股权转让给受让方，股权转让价款为人民币3,228.13万元，其中3,000万元为股权转让款，228.13万元为融资费用。 （2）转让方所转让股权为转让方在阿尔山市绿色发展投资有限公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押担保，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。双方共同确认，本协议项下股权转让所产生的转让费用由受让方承担。 （3）受让方同意受让转让方在阿尔山市绿色发展投资有限公司50%的股权，股权转让交割完成后由受让方取得阿尔山市绿色发展投资 有限公司的股东身份，转让方不再享有阿尔山市绿色发展投资有限公司的股东权利且不再履行股东义务，受让方应按照阿尔山市绿色发展投资有限公司章程规定享有股东权利及履行股东义务。股权转让后阿尔山市绿色发展投资有限公司所产生的债权债务不再由转让方承担。 （4）股权转让后，阿尔山市绿色发展股权结构表： 序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元） 1 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份 65% 3,900 有限公司 2 南京泰锦路桥工程有限公司 15% 900 3 阿尔山市睦邻口岸开发有限公司 15% 900 4 北方中郡投资（北京）有限公司 5% 300 合计 100% 6,000 四、本次交易的目的 上述项目公司主要负责呼和浩特市大青山前坡生态建设工程PPP、兴安盟阿尔山生态县域经济PPP项目、五原县生态绿化景观工程项目投融资、建设、运营维护、管理等工作，目前拟向相关银行申报项目贷款，根据项目贷款要求，项目公司股东须为中标社会资本方投资，为保证符合项目贷款条件，公司作为社会资本方和施工方需对金草新诚持有的项目股权进行收购。本次股份转让及增资是为了保证公司相关PPP项目建设、融资需要，符合公司经营发展规划。 五、备查文件 1、《公司与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）股权转让协议》； 2、《内蒙古山北生态环境治理有限公司增资协议》； 3、《呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司与内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司之股权转让协议》； 4、《公司与中粮信托有限责任公司股权转让协议》 特此公告。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 董 事 会 二�一八年十二月二十八日