证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-070 湖北台基半导体股份有限公司 关于台基海德基金增加恒远鑫达集团 作为有限合伙人暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“台基股份”）参与投资的产业基金天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台基海德基金”或“产业基金”）决定增加有限合伙人，公司、深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）与恒远鑫达科技集团有限公司（以下简称“恒远鑫达”）签订了《关于认购台基海德新兴产业基金的投资框架协议》，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司于2017年11月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）共同发起设立台基海德基金，并提请股东大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，并授权董事长签署基金相关文件。公司于2017年12月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过上述议案。2018年7月产业基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）”。 2018年11月19日，公司与恒远鑫达及海德资本签订《战略合作协议》，约定恒远鑫达战略入股台基股份、恒远鑫达战略入股台基海德基金，同时三方在项目开发、项目落地方面开展合作。根据《战略合作协议》的约定，公司、海德资 本与恒远鑫达于2018年12月28日在北京签订了《关于认购台基海德新兴产业基金的投资框架协议》，恒远鑫达拟出资20,000万元成为产业基金的有限合伙人。 （二）关联交易情况 恒远鑫达的控股股东和实际控制人为王鑫，王鑫为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒远鑫达为公司关联法人。因此，恒远鑫达本次向台基海德基金出资构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。 （三）对外投资审批程序 公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于台基海德基金增加恒远鑫达集团作为有限合伙人暨关联交易的议案》，由于关联董事王鑫为恒远鑫达控股股东和实际控制人，故关联董事王鑫回避表决。由于董事兼总经理袁雄、董事胡建飞和张志昊为产业基金的管理人海德资本的股东，故关联董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司向台基海德基金投资已经过公司2017年第五次临时股东大会审议通过，公司将本次恒远鑫达向台基海德基金出资构成上市公司与关联方共同投资的关联交易事项提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次台基海德基金增加恒远鑫达作为有限合伙人暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：恒远鑫达科技集团有限公司 统一社会信用代码：91110105327195241C 法定代表人：王鑫 注册资本：30000万元 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2014年10月30日 注册地址：北京市通州区经海五路3号院10号楼8层7-101 经营范围：技术推广服务；批发第一类医疗器械；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、通讯设备、照相器材、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、金属材料、仪器仪表、消防器材、针纺织品、塑料制品；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司介绍：恒远鑫达创立于2014年10月，是一家多元化企业集团、国家AAA级信用企业。自成立以来，恒远鑫达形成了以工程基建、消防科技、金融服务、酒店管理和国际贸易为主的多元化产业服务链。经过多年发展，恒远鑫达已在全国设立60余家分子公司、集聚优秀创新人才2000余名，业务遍及全球10多个国家和地区，恒远鑫达实业管理运营经验丰富、集团实力雄厚。在工程基建方面，恒远鑫达与中国交建、中国中铁、中国铁建等大型国企建立了长期稳定的战略合作关系。恒远鑫达独立或联合修建铁路里程累计超过2000公里，参建的京津冀交通一体化重大工程――首都大七环高速公路顺利闭环通车。在消防科技业务板块，恒远鑫达是研发、生产、销售灭火器系列产品的国家高新技术企业，和经国家许可的特种设备（压力容器）制造企业，其消防产品已在中石油、中石化、通讯、电力、银行、航空、高铁、公用事业、部队、工矿企业等行业和领域得到广泛应用。 2、关联关系 恒远鑫达的控股股东和实际控制人为王鑫，王鑫系上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒远鑫达为公司关联法人。因此，恒远鑫达本次向台基海德基金出资构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。 三、产业基金的基本情况 名称：天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116MA06DL3G07 类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第440号） 执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋） 成立日期：二�一八年七月十七日 合伙期限：2018年07月17日至2038年07月16日 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露日，除公司董事兼总经理袁雄、董事胡建飞、董事张志昊通过海德资本间接投资台基海德基金，董事王鑫拟通过恒远鑫达间接投资台基海德基金外，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事和高级管理人员未参与台基海德基金的份额认购。 产业基金的情况请详见公司于2017年11月29日披露的《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的公告》，于2018年7月18日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》。 四、协议的主要内容 海德资本（以下简称“甲方”）、公司（以下简称“乙方”）与恒远鑫达（以下简称“丙方”）签订了《关于认购台基海德新兴产业基金的投资框架协议》，主要内容如下： （一）丙方投资及认购内容 1.1各方同意，丙方出资贰亿元（?200,000,000.00）成为产业基金的有限合伙人。丙方在成为产业基金有限合伙人后先出资一部分资金，待投资项目通过产业基金投资决策委员会后，基金管理人出具缴款通知书，丙方按缴款通知书要求进行出资。 1.2丙方确认，丙方认购产业基金之资金为其自有资金且来源合法，且不存在为他人代持权益或非法汇集他人资金进行投资的情形；丙方具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴产业基金权益的资格和能力，丙方认缴基金权益不会与丙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。 （二）产业基金的相关事项 2.1各方同意，产业基金的投资方向、基金规模、存续期限、经营管理、管理费用及收益分配、投资项目的退出等相关事项，以台基股份与海德资本于2017 年11月28日签订的《关于设立台基海德新兴产业基金的框架协议》的约定为准，各方可以此为基础进行协商并签订产业基金《合伙协议》。 （三）违约责任 3.1任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。 3.2如丙方未按照本协议约定缴纳产业基金出资的，应按照逾期出资金额的每日万分之五向基金的管理合伙人即甲方承担违约责任。 （四）协议的生效、变更与终止 4.1本协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，自上市公司董事会及股东大会批准后生效。 4.2本协议未尽事宜由各方另行协商确定并签署补充协议。 4.3各方在此确认，各方的合作期限等同于产业基金的存续期限，各方应尽快签署产业基金的《合伙协议》，产业基金的其他未尽事宜等以最终签署的产业基金《合伙协议》为准。若本协议书所约定的内容若与各方最终签署的产业基金《合伙协议》的约定有冲突的，应以最终签署的产业基金《合伙协议》的内容为准。 （五）争议解决 5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决，若协商不能解决，任何一方均可向其住所地人民法院提起诉讼。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价为1元/出资额，定价公允。 六、交易的目的和影响 半导体行业发展空间大，但对资金需求量高。本次恒远鑫达认购台基海德基金，有利于夯实台基海德基金的投资实力，有利于公司发展半导体及相关业务，做大做强主业。 台基海德基金管理人将对产业基金进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2018年11月19日召开的第四届董事会第十一会议审议通过《关于与恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订 暨关联交易的议案》,同意公司与恒远鑫达及深圳海德复兴资本管理有限公司为促进三方的业务合作发展签署《战略合作协议》，各方拟在半导体、集成电路及其他三方关注的领域进行战略合作。 公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于参与设立的产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易的议案》，同意产业基金与恒远鑫达及福鼎市天悦华盈股权投资合伙企业（有限合伙）设立半导体产业投融资平台，其中产业基金出资3,000万元，恒远鑫达出资4,000万元。 八、监事会、独立董事意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：产业基金增加恒远鑫达作为有限合伙人暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意本次事项。 （二）独立董事意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对产业基金增加有限合伙人暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议，并发表如下独立意见： 产业基金增加有限合伙人暨关联交易事项，有利于夯实台基海德基金的投资实力，有利于公司发展半导体及相关业务，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序 合法有效。因此，我们一致同意产业基金增加有限合伙人事项。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、公司第四届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 5、《关于认购台基海德新兴产业基金的投资框架协议》。 特此公告。 湖北台基半导体股份有限公司 董事会 二�一八年十二月二十八日