证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-200 吴通控股集团股份有限公司关于 收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次交易是对控股子公司少数股东股权的收购，不会对公司日常经营产 生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组，无需经有关部门的核准。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的基本情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）目前的股权结构为：吴通控股、杨荣生、上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽翼合伙企业”）分别持有80%、10%、10%股权。鉴于杨荣生已于2018年10月辞去宽翼通信董事兼总经理职务，为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟以自有资金1,208万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。2018年12月28日，公司与杨荣生签署了《杨荣生与吴通控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次收购完成后，公司持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣生不再持有宽翼通信股权。 （二）关联关系 鉴于杨荣生作为公司2013年度收购宽翼通信100%股权的交易对方之一，且2013年8月至2018年10月，一直担任宽翼通信董事兼总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条，“实质重于形式”认定原则，公司基于谨慎考虑，将本次交易认定为关联交易。 （三）本次交易的审批情况 公司董事会在审议本次关联交易事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。 2018年12月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。 二、交易对方基本情况 （一）公司董事会已对杨荣生交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）交易对方基本情况 1、交易对方：杨荣生； 2、身份证号：3526221975********； 3、住所：福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨99号体育场边后幢西幢***室； 4、通讯地址：上海市松江区沪亭北路1001弄***号； 5、个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，EMBA。2010年1月至2010年10月，任上海宽翼通信科技有限公司副总经理；2010年10月 至2013年8月，任上海宽翼通信科技有限公司总经理；2013年8月至2017年6月，任上海宽翼通信科技有限公司董事兼总经理；2017年6月至2018年10月，任上海宽翼通信科技股份有限公司董事兼总经理。 6、其他说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条，“实质重于形式”认定原则，公司基于谨慎考虑，将杨荣生认定为公司关联自然人，将本次交易认定为关联交易。同时，杨荣生作为公司2013年度收购宽翼通信100%股权的交易对方之一，其辞职后仍需在承诺期限内遵守所作出的已经公开披露的《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》等承诺事项。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称：上海宽翼通信科技股份有限公司 统一社会信用代码：913101126854798692 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室 法定代表人：周方 注册资本：人民币2500.0000万元整 成立日期：2009年2月27日 营业期限：2009年2月27日至不约定期限 经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子元件及组件制造（不含分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、核心业务 宽翼通信于2009年2月设立，2013年8月被公司全资收购。其定位于移动通讯 终端产品解决方案供应商，致力于满足移动互联时代人们对无线数据传输、交换和应用的需求，并持续地提高产品和服务品质，为客户创造物超所值的价值体验。主要产品为：无线路由器、数据卡在内的无线数据终端，以及支持各类物联网移动设备终端的无线通信模块。公司基于高通、MTK、Marvell、展讯等芯片平台，通过对产品的研发和设计，通过整机ODM销售模式和定制开发模式，满足客户的不同类型产品的需求。目前，公司产品已远销欧洲，拉丁美洲，亚洲，非洲等国家和地区，主要行业客户：智能家居，车联网，安防监控等等。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及公司历年的定期报告等披露资料。 3、主要财务数据（合并报表口径） 单位：万元；币种：人民币 科目 2018.10.31 2017.12.31 资产总额 18,794.68 16,154.83 负债总额 7,642.14 4,177.43 净资产 11,152.54 11,977.40 2018年1-10月 2017年度 营业收入 21,381.57 33,248.73 净利润 148.13 1,763.05 注：审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对宽翼通信2017年度财务数据和2018年10月31日的财务数据进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告：《宽翼通信审计报告及财务报表（2017年度）》（信会师报字[2018]第ZA12892号）、《宽翼通信审计报告及财务报表（2018年1-10月）》（信会师报字[2018]第ZA15966号）。 4、本次股权转让前后的股权结构 股权转让前 股权转让后 股东名称 股权比例 股东名称 股权比例 宽翼通信 吴通控股 80.00% 吴通控股 90.00% 杨荣生 10.00% ― ― 宽翼合伙企业 10.00% 宽翼合伙企业 10.00% 合计 ― 100.00% ― 100.00% 注：经宽翼合伙企业合伙人决议，原杨荣生持有的宽翼合伙企业的份额已于2018年11月转让给宽翼通信现任董事兼总经理周方，并已办完工商变更手续。 5、其他情况说明 截至本公告日，杨荣生持有的宽翼通信10%股权权属清晰，不存在质押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。宽翼通信不属于失信被执行人。 四、交易的定价政策和定价依据 根据具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《吴通控股集团股份有限公司拟购买上海宽翼通信科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV2073号）的评估结论显示：截至评估基准日2018年10月31日，资产基础法评估宽翼通信股东全部权益价值为12,080.17万元，收益法评估股东全部权益价值为11,259.33万元，两者相差-820.84万元，差异率为-6.79%，差异原因主要在于：资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。一是由于宽翼通信受管理层变动影响，收益变动较大；二是由于宽翼通信产品全部由代工厂加工生产，由于代工厂近期变更，因此造成企业收益下降，因此资产基础法评估结果高于收益法评估结果。鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宽翼通信的股东全部权益价值评估结果为12,080.17万元。本评估报告的有效期为一年，即自2018年10月31日至2019年10月30日。 本次股权收购作价以该评估报告的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确认：本次公司收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权定价为1,208万元。本次交易定价公允、公平、合理。 五、股权转让协议的主要内容 2018年12月28日，公司与杨荣生签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下： （一）协议主体： 甲方（转让方）：杨荣生，现持有宽翼通信10%股权； 乙方（受让方）：吴通控股； （二）股份转让安排 1、甲方同意以人民币1,208万元的价格（“转让价款”）向乙方转让其持有的公司10%的股份（对应股份数为250万股，相关股份对应的注册资本已由甲方实缴完毕），乙方同意依据本协议规定的条件条款向甲方购买该等股权。 2、本次股份转让完成后，公司的股权结构将变更为： 序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例 1 吴通控股集团股份有限公司 2,250.00 90.00% 2 上海宽翼企业管理合伙企业 250.00 10.00% （有限合伙） 合计 2,500.00 100.00% （三）股份转让价款的支付及工商变更登记安排 1、本次股份转让的价款一次性支付，乙方应当于本协议签署之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付本次股份转让全部价款，即1,208万元。 2、甲方应积极配合公司及乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于应工商主管部门要求至现场完成验证原件等工作，甲方及乙方同意签署工商或其他主管部门不时要求提供的变更登记法律文件，以促成登记和/或备案等手续尽快完成。如果因甲方未予以必要的配合导致公司未能完成股权转让手续，则甲方应当向乙方支付转让价款的3%作为违约金，并继续配合公司办理股权转让手续。 3、乙方自本次股份转让的工商变更登记完成之日起享有相应的股东权利。 （四）陈述及保证 1、甲方承诺其系本次股份转让所涉公司股份的合法权利人，相应股份无权属争议，相关股份之上未设立任何方式的质押或其他担保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方承担与此有关的全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。 2、乙方承诺按照本协议约定支付股份转让价款。 3、上述声明和保证构成双方各自的义务。 （五）违约责任 1、本协议签订后，双方应当按约履行本协议的义务，任何一方不得无故单方解除本协议。 2、乙方未按本协议约定的条款和条件足额支付股份转让款的，每逾期一天，乙方须按股份转让款的全额的万分之五向甲方支付违约金。 （六）成立和生效 本协议自双方签署之日起生效，本协议对双方和各自继受人和受让人具有约束力。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，完成后不产生新的关联交易或同业竞争。本次交易不会导致公司资金被占用或新增对外担保事项。本次收购的资金来源为公司自有资金。 七、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次公司收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权是鉴于其已于2018年10月辞去宽翼通信董事兼总经理职务，公司为了进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司和宽翼通信长远发展规划。 本次收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权的资金来源为公司自有资金，交易金额1,208万元占公司最近一期经审计净资产的0.44%。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司对宽翼通信的持股比例将由80%上升至90%，仍为其控股股东。本次股权收购的价格参照具备从事证券、期货业务资格的评估机构中和资产评估有限公司出具的评估报告结果，交易定价公允、公平、合理。 八、后续进展情况披露 公司将根据本次交易后续推进情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，及时履行进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、其他说明事项 杨荣生本次转让的股份来源为其2016年增资入股宽翼通信所获股份。2016年7月16日，公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第三十一次会议决议审议通过了《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》，同意由宽翼通信总经理杨荣生、宽翼通信主要管理团队及核心技术骨干设立的宽翼合伙企业对宽翼通信进行增资扩股。杨荣生出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元；宽翼合伙企业出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元。该增资完成后，宽翼通信注册资本由2,000万元变更为2,500万元，公司继续作为其控股股东持有80%股权，宽翼通信仍纳入公司合并报表范围。该增资没有设置宽翼通信业绩考核等前置条件，增资协议的主要内容均已经披露。具体内容详见公司分别于2016年7月18日、2016年9月2日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-112）、《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-150）。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方杨荣生无其他关联交易发生。 十一、独立董事事前认可函和独立意见 （一）独立董事事前认可函 经审阅公司提交的关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易事项的相关资料，我们调查和了解了本次收购宽翼通信10%股权的背景和目的，以及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中和资产评估有限公司出具的报告，认为本次关联交易的价格定价公允、公平、合理，经交易双方共同协商一致确定，没有发现有侵害股东利益的行为和情况。我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、公平、合理，履行了相应审批流程，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易事项，并且同意将该议案提交公司董事会予以审议。 （二）独立董事独立意见 我们查阅了《吴通控股集团股份有限公司拟购买上海宽翼通信科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV2073号）、《上海宽翼通信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018年1-10月）》（信会师报字[2018]第ZA15966号）等相关资料，并与公司董事、高级管理人员沟通了宽翼通信的经营情况、业务情况等，我们认为：本次公司收购杨荣生持有的公司控股子公司宽翼通信10%股权暨关联交易事项，是鉴于杨荣生已于2018年10月辞去宽翼通信董事兼总经理职务，公司为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司和宽翼通信长远发展规划，本次关联交易的价格以具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商确认，交易定价公允、公平、合理。本次关联交易已经履行了必要的法律程序和决策程序，具有合法、合规性，定价政策和依据公允、公平、合理，交易具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益，不存在利益输送的情形。因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 十二、监事会审核意见 鉴于杨荣生已于2018年10月辞去公司宽翼通信董事兼总经理职务，为进一步增强公司对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，本次交易完成后，公司持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣生不再持有宽翼通信股权。本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公司和宽翼通信长远发展规划，本次关联交易的价格以具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商确认，交易定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益，不存在利益输送的情形，监事会同意公司以自有资金1,208 万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权暨关联交易事项。 十三、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十一次会议》； 2、《公司第三届监事会第二十六次会议》； 3、《公司独立董事关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的事前认可函》； 4、《公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》； 5、《上海宽翼通信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018年1-10月）》（信会师报字[2018]第ZA15966号）； 6、《吴通控股集团股份有限公司拟购买上海宽翼通信科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV2073号）； 7、《杨荣生与吴通控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年12月28日