长沙 娄底 怀化 郴州 永州 邵阳 株洲 湘潭 深圳 常德 张家界 ADD（地址）：中国・湖南・长沙・雨花区・湘府东路二段108号・水岸天际／1栋／24F TEL（电话）：86�C0731--8415 6148 FAX（传真）：86�C0731�C8415 9148 ZIP（邮编）：410007 WEB（网址）：www.rhrlawyer.com E-mail（邮箱）：changsha@rhrlawyer.com 湖南人和人律师事务所 关于山河智能装备股份有限公司2018年第五次临时股东大会 法律意见书 （2018）RHR意字第1227408号 致：山河智能装备股份有限公司 湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）董事会的委托，指派罗光辉、刘亚萍律师出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议予以见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法 规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅用于为公司2018年第五次临时股东大会见证之目的。 本所律师同意山河智能将本法律意见书作为公司2018年第五次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会发表法律意见如下： 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 1.2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，决定召开本次临时股东大会。 2.经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2018年12月3日在《中国证券报》、《 证券时报》、《 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《本次临时股东大会通知》”）。《本次临时股东大会通知》载明了召开本次临时股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事 项、会议登记方法、参与网络投票的具体程序、联系方式等内容。 3.经查验，本次临时股东大会现场会议于2018年12月28日（星期五）15：00时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅如期召开，公司董事长何清华主持会议。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日（星期五）9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月27日（星期四）15:00至2018年12月28日（星期五）15:00期间的任意时间。 4.经查验，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次临时股东大会通知公告的内容一致；本次临时股东大会召开日距公告通知日已达15日以上。 本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格 1.经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，确认出席本次临时股东大会的股东或代理人共9人，代表股份267,226,693股，占公司股份总数的25.3039%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共4人，代表股份267,073,693股，占公司股份总数的25.2894%；通过网络和交易系统投票的股东5人，代表股份153,000股，占公司股份总数的0.0145%。 2.经查验，公司部分董事、监事及部分高级管理人员、公司聘请的见证律师，列席了本次临时股东大会现场会议。 3.经查验，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，与本次临时股东大会的通知一致。 本所律师认为：本次临时股东大会召集人资格合法有效；参加本次临时股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次临时股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。 三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果 本次临时股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场投票表决后，由本次临时股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总数和投票表决结果统计表。 本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。 本次临时股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算。本次临时股东大会审议了《本次临时股东大会通知》中列明的议案，具体表决结果如下： 1.审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 表决结果：通过。 回避表决情况：涉及股权激励事项，关联股东龚进、郭勇代表股份5,139,230股，对此议案回避表决。 总表决情况： 该项议案同意261,940,463股，反对147,000股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9439%；其中中小投资者单独计票的结果：同意6,000股，反对147,000股，弃权0股。 2.审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 表决结果：通过。 回避表决情况：涉及股权激励事项，关联股东龚进、郭勇代表股份5,139,230股，对此议案回避表决。 总表决情况： 该项议案同意261,940,463股，反对147,000股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9439%；其中中小投资者单独计票的结果：同意6,000股，反对147,000股，弃权0股。 3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 表决结果：通过。 回避表决情况：涉及股权激励事项，关联股东龚进、郭勇代表股份5,139,230股，对此议案回避表决。 总表决情况： 该项议案同意261,940,463股，反对147,000股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9439%；其中中小投资者单独计 票的结果：同意6,000股，反对147,000股，弃权0股。 本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2018年第五次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 本法律意见书正本叁份，自本所盖章和见证律师签字后生效。其中： 正本壹份，呈送深圳证券交易所存档备查； 正本壹份，交由山河智能装备股份有限公司存档备查； 正本壹份，留存湖南人和人律师事务所存档备查。 上述正本均具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为湖南人和人律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司2018年第五次临时股东大会法律意见书》签署页） 湖南人和人律师事务所 负责人：张杰 见证律师：罗光辉 刘亚萍 二�一八年十二月二十八日