证券代码：870256 证券简称：秦岭旅游 主办券商：西南证券 陕西太白山秦岭旅游股份有限公司权益变动报告书 本公司保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、信息披露义务人基本情况 （一）法人一 重庆华邦颐康旅游发展有限责任公 公司名称 司（简称“华邦颐康”） 法定代表人 张松山 设立日期 2018年10月22日 注册资本 80,000万元 住所 重庆市北部新区人和星光大道69号 （办公楼）1-1室 邮编 401121 所属行业 旅游业 旅游项目开发、景区管理；生产、 销售工艺美术品（象牙及其制品除 外）；旅游信息咨询；餐饮服务； 主要业务 住宿服务（以上两项依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 统一社会信用代码 91500000MA604HX224 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 否 信息披露义务人控股股东情况 华邦生命健康股份有限公司 信息披露义务人实际控制人情况 张松山 2018年12月27日， 华邦颐康股东华邦生命健康 股份有限公司做出股东决 定，同意华邦颐康与西藏汇 邦科技有限公司签署《陕西 太白山秦岭旅游股份有限公 是否需要履行内部相关程序 是 司股份转让协议》，受让西 藏汇邦科技有限公司持有的 陕西太白山秦岭旅游股份有 限公司9,333,334股（无限 售流通股）股份，占陕西太 白山秦岭旅游股份有限公司 总股本的11.67%。 （二）法人二 西藏汇邦科技有限公司 公司名称 （简称“汇邦科技”） 法定代表人 张松山 设立日期 1999年2月1日 注册资本 4,600万元 住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼 邮编 850000 所属行业 旅游业 互联网信息服务；互联网技术开 主要业务 发；网络工程设计、施工；旅游景 区、景点开发；旅游产品生产销售 （不含刀具）；中药材种植。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。】 统一社会信用代码 91540195353847872E 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 是 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 否 信息披露义务人控股股东情况 张松山 信息披露义务人实际控制人情况 张松山 汇邦科技于2018年12 月27日召开股东会，决定 同意将其所持有的陕西太白 山秦岭旅游股份有限公司 9,333,334股（无限售流通 是否需要履行内部相关程序 是 股）转让给重庆华邦颐康旅 游发展有限责任公司，转让 价格根据秦岭旅游评估后确 定为6,776.56万元（大 写：人民币陆仟柒佰柒拾陆 万伍仟陆佰元整）。 （三）法人三 华邦生命健康股份有限公司 公司名称 （简称“华邦健康”） 法定代表人 张松山 设立日期 1999年3月11日 注册资本 203,482.7685万元 住所 重庆市渝北区人和星光大道69号 邮编 401121 所属行业 化学原料及化学制品制造业 从事投资业务（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷 款以及证券、期货等金融业务）， 精细化工、生物化学、试剂产品开 发及自销（国家法律法规规定需前 置许可或审批的项目除外），药品 研究，新型农药产品研发及相关技 主要业务 术开发、转让及咨询服务，销售化 工产品及原料（不含危险化学 品）、香精、分析仪器、电子计算 机及配件、日用百货、普通机械、 建筑材料及装饰材料（不含危险化 学品）、五金、交电，货物及技术 进出口，房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 统一社会信用代码 91500000202884326D 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 是 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 否 信息披露义务人控股股东情况 西藏汇邦科技有限公司 信息披露义务人实际控制人情况 张松山 华邦健康于2018年10月 29日召开第七届董事会第四 次会议审议通过《关于全资 是否需要履行内部相关程序 是 子公司收购陕西太白山秦岭 旅游股份有限公司股权暨关 联交易的议案》。 （四）信息披露义务人为多人情形的还应填写 各信息披露义务人之间的相互关系 汇邦科技持有华邦健康18.21%的股 股权关系 有 权，为华邦健康的控股股东。华邦健 康持有华邦颐康100%的股权。 资产关系 无 不适用 业务关系 无 不适用 张松山先生同为汇邦科技、华邦 健康、华邦颐康法定代表人，为汇邦 科技董事长兼总经理，为华邦健康董 高级管理人员关系 有 事长，为华邦颐康执行董事兼总经 理；蒋康伟先生为汇邦科技董事，为 华邦健康监事会主席；王剑先生为华 邦健康财务总监，为华邦颐康监事。 （五）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写 1、一致行动主体包括：汇邦科技、华邦颐康、华邦健康； 2、一致行动人关系构成的认定依据： □签订协议□亲属关系√其他 二、拥有权益及变动情况 信息披露义务 华邦颐康 人 股份名称 陕西太白山秦岭旅游股份有限公司 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 增持 拥有权益的股 合计拥有权 直接持股18,666,666股，占比23.33% 份数量及比例 益 间接持股0股，占比0% （权益变动 48,000,000 一致行动或其他方式拥有权益29,333,334 前） 股，占比 股，占比36.67% 所持股份性质 60% 无限售条件流通股18,666,666股，占比 （权益变动 23.33% 前） 有限售条件流通股0股，占比0% 拥有权益的股 直接持股28,000,000股，占比35% 份数量及比例 合计拥有权 间接持股0股，占比0% （权益变动 益 一致行动或其他方式拥有权益20,000,000 后） 48,000,000 股，占比25% 所持股份性质 股，占比 无限售条件流通股28,000,000股，占比35% （权益变动 60% 有限售条件流通股0股，占比0% 后） 2018年12月27日，华邦颐康股东华邦 本次权益变动 生命健康股份有限公司做出股东决定，同意华 所履行的相关 邦颐康与西藏汇邦科技有限公司签署《陕西太 程序及具体时 白山秦岭旅游股份有限公司股份转让协议》， 间 有 受让西藏汇邦科技有限公司持有的陕西太白山 （法人或其他 秦岭旅游股份有限公司9,333,334股（无限售 经济组织填 流通股）股份，占陕西太白山秦岭旅游股份有 写） 限公司总股本的11.67%。 信息披露义务人 汇邦科技 股份名称 陕西太白山秦岭旅游股份有限公司 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 减持 拥有权益的股份合计拥有权 直接持股9,333,334股，占比11.67% 数量及比例 益 间接持股38,666,666股，占比48.33% （权益变动前）48,000,000 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0% 股，占比 无限售条件流通股9,333,334股，占比 所持股份性质 60% 11.67% （权益变动前） 有限售条件流通股0股，占比0% 拥有权益的股份合计拥有权 直接持股0股，占比0% 数量及比例 益 间接持股48,000,000股，占比60% （权益变动后）48,000,000 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0% 所持股份性质 股，占比 无限售条件流通股0股，占比0% （权益变动后） 60% 有限售条件流通股0股，占比0% 汇邦科技于2018年12月27日召开股东 本次权益变动所 会，决定同意将其所持有的陕西太白山秦岭 履行的相关程序 旅游股份有限公司9,333,334股（无限售流 及具体时间 有 通股）转让给重庆华邦颐康旅游发展有限责 （法人或其他经 任公司，转让价格根据秦岭旅游评估后确定 济组织填写） 为6,776.56万元（大写：人民币陆仟柒佰柒 拾陆万伍仟陆佰元整）。 信息披露义务 华邦健康 人 股份名称 陕西太白山秦岭旅游股份有限公司 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 增持 拥有权益的股 直接持股20,000,000股，占比25% 份数量及比例 合计拥有权 间接持股18,666,666股，占比23.33% （权益变动 益 一致行动或其他方式拥有权益9,333,334股， 前） 48,000,000 占比11.67% 所持股份性质 股，占比 无限售条件流通股20,000,000股，占比25% （权益变动 60% 有限售条件流通股0股，占比0% 前） 直接持股20,000,000股，占比25% 拥有权益的股 合计拥有权 间接持股28,000,000股，占比35% 份数量及比例 益 （权益变动 48,000,000 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0% 后） 股，占比 所持股份性质 60% 无限售条件流通股20,000,000股，占比25% （权益变动 后） 有限售条件流通股0股，占比0% 本次权益变动 华邦健康于2018年10月29日召开第七 所履行的相关 届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公 程序及具体时 司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股权 间 有 暨关联交易的议案》。其全资子公司华邦颐康 （法人或其他 拟于本次受让汇邦科技持有秦岭旅游的 经济组织填 9,333,334股（无限售流通股）股份，占秦岭 写） 旅游总股本的11.67%。 三、权益变动具体方式及目的 （一）权益变动具体方式 □通过竞价交易 □通过盘后协议转让 □取得挂牌公司发行的新股□执行法院裁定 □通过做市转让 □投资关系或协议方式 □国有股行政划转或变更 □赠与 √通过特定事项协议转让 □继承 权益（拟）变动方式□其他 （可多选） 2016年12月20日，陕西太白山秦岭旅游股份有限 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，权益变动 发生日为集合竞价转让方式。2018年12月27日，华邦 颐康与汇邦科技签署《陕西太白山秦岭旅游股份有限 公司股份转让协议》，华邦颐康拟通过特定事项协议 转让的方式受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游 股份有限公司股份9,333,334股。转让双方华邦颐康与 汇邦科技系一致行动人，存在实际控制关系，且均受 同一实际控制人所控制，符合特定事项协议转让的适 用情形。本次转让尚需经全国中小企业股份转让系统 挂牌公司的审批通过。 （二）权益变动目的 本次权益变动系根据股东意愿转让。 四、国家相关部门批准情况 信息披露义务人 汇邦科技、华邦颐康、华邦健康 是否需国家相关部门批准 否 批准部门 不适用 批准程序 不适用 批准程序进展 不适用 五、所涉协议的主要内容 2018年12月27日，西藏汇邦科技有限公司与重庆华邦颐康旅游发展有限公司签署《陕西太白山秦岭旅游股份有限公司转让协议》，汇邦科技向华邦颐康转让其持有的秦岭旅游9,333,334股股份（占秦岭旅游总股本的 11.67%）。北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为评估基准日就秦岭旅游股东全部权益价值出具的北方亚事咨评字[2018]第01-220号《评估咨询报告》，秦岭旅游截至2018年6月30日的股东全部权益价值为 58,084.75万元，双方由此确定标的股份转让价格为人民币6,776.56万元（大写：人民币陆仟柒佰柒拾陆万伍仟陆佰元整）。 六、其他重大事项 （一）挂牌公司控股股东减持股份，导致其丧失控股股东地位的情形 收购人具有良好的诚信记录，具有健 全的公司治理机制，本次收购基于股东意 愿转让，不存在利用收购公众公司损害被 收购公司及其股东的合法权益的情况。截 至本报告发布日，收购人不存在《非上市 公众公司收购管理办法》第六条规定的不 原控股股东对收购人的主体资 得收购非上市公众公司的情形： 格、诚信情况及收购意图的调查 1、收购人负有数额较大债务，到期未清 情况 偿，且处于持续状态； 2、收购人最近两年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近两年有严重的证券市场失 信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购公众公司的其他情形。 原控股股东或实际控制人是否存 在未清偿其对公司的负债，未解 否 无 除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形 （二）其他重大事项 本次收购系同一实际控制人下的股权转让，汇邦科技、华邦颐康及华邦健康均受张松山先生控制。转让前后公司第一大股东及实际控制人均未发生变化。 七、备查文件目录 （一）西藏汇邦科技有限公司营业执照、华邦生命健康股份有限公司营业执照、重庆华邦颐康旅游有限责任公司营业执照； （二））西藏汇邦科技有限公司与重庆华邦颐康旅游有限责任公司签署的 《股权转让协议》； （三）西藏汇邦科技有限公司股东会决议、华邦颐康旅游有限责任公司股东决定、华邦生命健康股份有限公司第七次董事会第四次决议。 信息披露义务人：西藏汇邦科技有限公司、重庆华邦颐康旅游发展有限责任公 司、华邦生命健康股份有限公司 2018年12月28日