上海市锦天城律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的 法律意见书 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“上市公司/星帅尔”）的委托，担任上市公司本次支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，现本所律师就星帅尔本次交易的实施情况出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次重大资产重组方案 星帅尔本次重组为支付现金购买资产。根据星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、海旺信息8名股东分别签署的《股份转让协议》以及所有隐名股东签署的《确认函》，星帅尔拟通过支付现金方式购买吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋7名显名股东及其代持的113名隐名股东及海旺信息1名法人股东合计持有的浙特电机21.77%股权，交易金额为8,066.11万元。 本次交易的交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，转让安排如下表所示： 交易对方 本次交易的浙特 本次交易的浙特电 交易对价 序号 电机股数（股） 机股份比例（%） （万元） 显名股东 隐名股东 1-1 吕仲维 - 2,578,680 6.6120% 2,449.75 1-2 吕仲维 沈亚平 7,375 0.0189% 7.01 1-3 吕仲维 吕霞 73,000 0.1872% 69.35 1-4 吕仲维 史济荣 950 0.0024% 0.90 1-5 吕仲维 吴军�Z 14,625 0.0375% 13.89 1-6 吕仲维 许正洪 21,930 0.0562% 20.83 1-7 吕仲维 应剑明 2,435 0.0062% 2.31 1-8 吕仲维 童永钢 14,625 0.0375% 13.89 1-9 吕仲维 孙汉军 48,750 0.1250% 46.31 1-10 吕仲维 俞浙民 24,375 0.0625% 23.16 1-11 吕仲维 李侠秋 24,375 0.0625% 24.16 1-12 吕仲维 魏向阳 1,460 0.0037% 1.39 1-13 吕仲维 王宁平 4,140 0.0106% 3.93 1-14 吕仲维 王明铨 2,435 0.0062% 2.31 1-15 吕仲维 周方勇 34,125 0.0875% 32.42 1-16 吕仲维 章振强 14,625 0.0375% 13.89 1-17 吕仲维 张伯棋 2,435 0.0062% 2.31 1-18 吕仲维 楼亚芬 11,700 0.0300% 11.12 1-19 吕仲维 费八老 1,460 0.0037% 1.39 1 吕仲维： 股份小计 2,883,500 7.3936% 2,739.33 2-1 范秋敏 - 911,055 2.3360% 865.50 2-2 范秋敏 过湘荣 31,800 0.0815% 30.21 2-3 范秋敏 魏春根 2,435 0.0062% 2.31 2-4 范秋敏 孙春燕 975 0.0025% 0.93 2-5 范秋敏 孙夏新 4,380 0.0112% 4.16 2-6 范秋敏 方亚莉 85,750 0.2199% 81.46 2-7 范秋敏 赵�Z 10,750 0.0276% 10.21 2-8 范秋敏 钱益军 29,750 0.0763% 28.26 2-9 范秋敏 陈�F 14,150 0.0363% 13.44 2-10 范秋敏 王秋燕 15,600 0.0400% 14.82 2-11 范秋敏 马新艳 8,050 0.0206% 7.65 2-12 范秋敏 梁光 85,500 0.2192% 81.23 2-13 范秋敏 裘海斌 30,000 0.0769% 28.50 2-14 范秋敏 吴妍 86,500 0.2218% 82.18 2-15 范秋敏 孙梦全 2,435 0.0062% 2.31 2-16 范秋敏 王红军 2,435 0.0062% 2.31 2-17 范秋敏 张建华 975 0.0025% 0.93 2-18 范秋敏 赖晓雷 45,000 0.1154% 42.75 2-19 范秋敏 裘南祥 57,250 0.1468% 54.39 2-20 范秋敏 裘刚 950 0.0024% 0.90 2-21 范秋敏 沈其华 2,435 0.0062% 2.31 2-22 范秋敏 谢宝清 9,750 0.0250% 9.26 2-23 范秋敏 黄国丰 68,250 0.1750% 64.84 2-24 范秋敏 赵军明 4,875 0.0125% 4.63 2-25 范秋敏 魏红军 3,900 0.0100% 3.71 2-26 范秋敏 魏军英 1,950 0.0050% 1.85 2-27 范秋敏 施自敏 4,875 0.0125% 4.63 2-28 范秋敏 夏仁君 4,875 0.0125% 4.63 2-29 范秋敏 高樟初 2,435 0.0062% 2.31 2-30 范秋敏 秦建民 14,625 0.0375% 13.89 2-31 范秋敏 马建蓉 4,875 0.0125% 4.63 2-32 范秋敏 张林芝 2,435 0.0062% 2.31 2-33 范秋敏 邢贤兴 2,435 0.0062% 2.31 2-34 范秋敏 谢亚芬 7,310 0.0187% 6.94 2-35 范秋敏 吴樟娟 2,435 0.0062% 2.31 2-36 范秋敏 翁连汀 2,435 0.0062% 2.31 2-37 范秋敏 裘灿娟 2,435 0.0062% 2.31 2-38 范秋敏 王玉英 2,435 0.0062% 2.31 2-39 范秋敏 朱花娟 2,435 0.0062% 2.31 2-40 范秋敏 郑伯青 4,875 0.0125% 4.63 2-41 范秋敏 施乐亚 2,435 0.0062% 2.31 2-42 范秋敏 马洪斌 2,435 0.0062% 2.31 2-43 范秋敏 裘小香 2,435 0.0062% 2.31 2-44 范秋敏 樊华娟 14,625 0.0375% 13.89 2-45 范秋敏 金汝兴 1,460 0.0037% 1.39 2-46 范秋敏 李瑞昌 2,435 0.0062% 2.31 2-47 范秋敏 谢吉子 2,435 0.0062% 2.31 2-48 范秋敏 张盼秋 2,435 0.0062% 2.31 2-49 范秋敏 林彩莲 2,435 0.0062% 2.31 2-50 范秋敏 冯文俊 2,435 0.0062% 2.31 2 范秋敏 股份小计 1,613,380 4.1369% 1,532.71 3-1 金纪陆 - 607,008 1.5564% 576.66 3-2 金纪陆 魏初阳 58,500 0.1500% 55.58 3-3 金纪陆 俞燕萍 9,750 0.0250% 9.26 3-4 金纪陆 沈云祥 44,375 0.1138% 42.16 3-5 金纪陆 郑旦红 1,460 0.0037% 1.39 3-6 金纪陆 李雄明 13,000 0.0333% 12.35 3-7 金纪陆 钱阳 6,335 0.0162% 6.02 3-8 金纪陆 谢天安 7,310 0.0187% 6.94 3-9 金纪陆 周良军 12,185 0.0312% 11.58 3-10 金纪陆 童建平 3,900 0.0100% 3.71 3-11 金纪陆 张勤 4,875 0.0125% 4.63 3-12 金纪陆 王继良 7,310 0.0187% 6.94 3-13 金纪陆 俞军 41,450 0.1063% 39.38 3-14 金纪陆 戎浙徽 4,875 0.0125% 4.63 3-15 金纪陆 汪卫民 29,250 0.0750% 27.79 3-16 金纪陆 易庭江 14,625 0.0375% 13.89 3-17 金纪陆 田寅来 2,435 0.0062% 2.31 3-18 金纪陆 储亚平 2,435 0.0062% 2.31 3-19 金纪陆 章燕君 2,435 0.0062% 2.31 3-20 金纪陆 谢文芹 2,435 0.0062% 2.31 3-21 金纪陆 余瑞占 2,435 0.0062% 2.31 3-22 金纪陆 谢兰萍 2,435 0.0062% 2.31 3-23 金纪陆 王义标 2,435 0.0062% 2.31 3-24 金纪陆 姚宝炯 3,900 0.0100% 3.71 3 金纪陆: 股份小计 887,153 2.2748% 842.80 4-1 袁英永 袁英永 415,253 1.0648% 394.49 4-2 袁英永 叶刚 9,750 0.0250% 9.26 4-3 袁英永 郭婉萍 9,750 0.0250% 9.26 4-4 袁英永 徐棚林 9,750 0.0250% 9.26 4-5 袁英永 马忠利 5,850 0.0150% 5.56 4-6 袁英永 徐月萍 9,750 0.0250% 9.26 4-7 袁英永 马璋兴 19,500 0.0500% 18.53 4-8 袁英永 裘雪林 19,500 0.0500% 18.53 4-9 袁英永 徐维正 5,850 0.0150% 5.56 4-10 袁英永 宓梦飞 58,500 0.1500% 55.58 4-11 袁英永 陈岳良 9,750 0.0250% 9.26 4-12 袁英永 周亚屏 3,900 0.0100% 3.71 4 袁英永: 股份小计 577,103 1.4798% 548.25 5-1 邢一均 邢一均 365,348 0.9368% 347.08 5-2 邢一均 黄利明 36,560 0.0937% 34.73 5-3 邢一均 傅志华 43,870 0.1125% 41.68 5-4 邢一均 鲁健航 43,870 0.1125% 41.68 5-5 邢一均 钱海林 2,435 0.0062% 2.31 5 邢一均: 股份小计 492,083 1.2618% 467.48 6-1 孔逸明 孔逸明 396,850 1.0176% 377.01 6-2 孔逸明 胡金益 9,750 0.0250% 9.26 6-3 孔逸明 裘伟平 43,875 0.1125% 41.68 6-4 孔逸明 何利群 3,900 0.0100% 3.71 6-5 孔逸明 史荣樵 950 0.0024% 0.90 6-6 孔逸明 钱孝平 9,750 0.0250% 9.26 6 孔逸明: 股份小计 465,075 1.1925% 441.82 7-1 沈才勋 沈才勋 1,353,203 3.4698% 1,285.54 7-2 沈才勋 杨良裕 58,500 0.1500% 55.58 7-3 沈才勋 徐友林 3,900 0.0100% 3.71 7-4 沈才勋 金苗芹 9,750 0.0250% 9.26 7 沈才勋: 股份小计 1,425,353 3.6548% 1,354.09 8 海旺信息: 股份小计 147,000 0.3769% 139.65 合计 8,490,647 21.7721% 8,066.11 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 1、2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见。 2、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。 经核查，本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准和授权，《股份转让协议》中约定的生效条件均已成就，已具备实施的前提条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割情况 嵊州市市场监督管理局于2019年1月29日核准了浙特电机本次交易涉及的工商变更登记事宜。截至本法律意见书出具之日，浙特电机已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。 （二）相关债权、债务的处理情况 本次交易拟购买的标的资产系浙特电机21.77%的股权，本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的控股子公司。浙特电机仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及浙特电机债权债务的转移。 （三）本次交易对价支付情况 根据星帅尔提供的价款支付凭证，公司已按本次交易方案向本次交易主要交易对方支付现金对价合计8,066.11万元。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产的交付、过户义务；星帅尔已根据《股份转让协议》向本次主要交易对方履行现金对价支付义务。星帅尔本次交易实施过程履行的相关程序符合《管理办法》等相关法律法规，合法有效。 四、本次交易的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具日，星帅尔已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司 截至本法律意见书出具日，星帅尔的董事、监事及高级管理人员变更情况如下： 2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过聘任唐诚、戈岩、张勇为公司副总经理。上述人员的变更与本次交易无关。 除上述情形外，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。因此，星帅尔不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 （二）标的公司 截至本法律意见书出具日，浙特电机的董事、监事及高级管理人员尚未变更。根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，上市公司提名4名，除上市公司外的标的公司原股东提名3名。 上市公司及标的公司于本次交易完成后，将按照《股份转让协议》的约定，完成董事的变更。 六、本次交易后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户及工商变更登记，上市公司已按照《股份转让协议》的约定支付股权转让价款，后续，上市公司及标的公司将完成标的公司董事会的改组。此外，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。 经核查，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，星帅尔本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已按照《股份转让协议》的约定支付股权转让价款。后续，上市公司及标的公司将完成标的公司董事会的改组。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 顾功耘 余飞涛 2019年1月31日