股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-012 杭州星帅尔电器股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“上市公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第十四次会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺信息合计持有的浙特电机21.77%股权。具体内容详见公司同日披露的《关于公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。 现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、星帅尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 关于提供一、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供 信息真实了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 性、准确面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资 上市公司性和完整料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 性的声明签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 与承诺函 并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任； 承诺人 承诺事项 承诺内容 二、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任； 三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 一、截至本承诺函出具日，本公司在最近三十六个月内， 关于合法未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的 合规的承除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易 诺 所公开谴责。 二、截至本承诺函出具日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于提供二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 信息真实性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 性、准确监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该 性和完整上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 上市公司性的声明交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公董事、监与承诺函 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 事、高级 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 管理人员 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 一、截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未 关于合法 受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除 合规的承 外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所 诺 公开谴责。 二、截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 承诺人 承诺事项 承诺内容 作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如 下： 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务 消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行 本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公 司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、 高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与 上市公司关于摊薄履行本人职责无关的投资、消费活动。 董事、高即期回报四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实级管理人填补的承现。 员 诺 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票 /表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司 将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上 市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 关于提供 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司信息真实 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导控股股东性、准确 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证和实际控性和完整 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该 制人 性的承诺 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 函 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 承诺人 承诺事项 承诺内容 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地 位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利 益。 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实 现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 关于摊薄度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 即期回报四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行 填补的承权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 诺 五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监 管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上 市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 上市公 一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦 司、上市 查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交 公司控股 易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的 股东和实不存在内情形。 际控制幕交易的二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资 人、上市承诺 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订） 公司董 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 事、监事、 三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部 高级管理 责任。 人员 二、主要交易对方作出的重要承诺 承诺人 承诺事 承诺内容 项 关于所一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次 提供信交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副 息真实本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为 主要交性、准确真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者易对方性和完重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 整性的律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记 承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或投资者造成损失的， 承诺人将承担相关法律责任。 承诺人 承诺事 承诺内容 项 二、承诺人将及时向星帅尔以及为本次交易提供专业服务的中 介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、 文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给星帅尔或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责 任。 一、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业目 前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间 关于避接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争 免同业的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人/ 竞争的本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。 承诺函 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力， 若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承 担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公 司股份且不在浙特电机处任职为止。 一、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联 企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关 系。本人/本企业及本人/本企业的关联企业与上市公司将来不 可避免发生关联交易时，本人/本企业及本人/本企业的关联企 业保证遵循市场交易的公平原则及正常的商业条款与上市公 司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交 易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人/本企 业依法承担相关责任。 二、若本次交易完成后，本人/本企业成为上市公司股东，本 人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上 关于减市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 少和规本人/本企业及本人/本企业的关联企业，将来尽可能避免与上 范关联市公司发生关联交易。 交易的三、本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代 承诺函 偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求 上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担 保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或本人/ 本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内 部治理相关制度的规定履行有关程序；在上市公司股东大会对 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司 依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件 进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或 承诺人 承诺事 承诺内容 项 接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 五、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本企业及本人/ 本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议 规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业将依法 承担相应责任。 一、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行 关于合 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 法合规 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 及诚信 二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、 情况的 以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交 承诺函 易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 关于保 在本次交易完成后，本人/本企业将按照有关法律、法规、规 持上市 范性文件的要求，做到与星帅尔在人员、资产、业务、机构、 公司独 财务方面完全分开，不从事任何影响星帅尔人员独立、资产独 立性的 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害星帅 承诺函 尔及其他股东的利益，切实保障星帅尔在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 一、本人/本企业已经依法履行对浙特电机的出资义务，出资 均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响浙特电机合法存续的情况。 二、本人/本企业合法持有浙特电机的股权，对该等股权拥有 完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或 关于资 者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的浙 产权属 特电机的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情 状况及 形。 主要负 三、本人持有的浙特电机股权存在委托持股情形，具体代持情 债、或有况参见附表。被代持股东系浙特电机实际股东，本人代为持有 负债情 浙特电机股份并代为行使作为公司股东的全部股东权利及签 况的承 署相关法律文件均已获得被代持股东的合法授权。本人确认， 诺函 本人代持浙特电机股份并行使相应股东权利的事实，不存在任 何争议和潜在纠纷。 除此之外，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在其它委 托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人 /本企业持有的浙特电机股权存在争议或潜在争议的情况。 四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了浙特电机的主 要资产、债权债务及或有负债情况，浙特电机对其主要资产拥 承诺人 承诺事 承诺内容 项 有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；浙特 电机的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产 生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，浙 特电机不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔及星帅尔 关于关的现有关联方之间不存在关联关系。 联关系二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔本次交易 的承诺所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 函 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企 业与其他交易对方之间不存在其他关联关系。 一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查 关于不或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内 存在内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 幕交易二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 的承诺重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三 函 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责 任。 一、自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及 公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成 工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实 转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证 浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。 二、本次交易完成后，本人和/或本人所代持的隐名股东如转 让其持有的浙特电机股权，在同等条件下，优先转让给星帅尔。 关于保三、本次交易完成后，除本人在本次交易时已存在的股权代持 障星帅关系，本人及本人所代持的隐名股东未来不会通过签署一致行 尔对浙动协议、投票权委托等方式与浙特电机的其他股东构成一致行 7位显特电机动关系。本人作为浙特电机股东行使表决权时，均依照各自的名股东控制权意思表示，独立行使表决权，本人承诺未来不采取共同提案、 稳定性共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思 的承诺表示的行为。如果出现其他股东表决意见与星帅尔相反且其表 函 决权合计超过有效表决权50%的，我们全体股东同意将以星帅 尔表决意见为准，即股东大会通过的表决结果将与星帅尔的表 决意见保持一致。 在本次交易完成后，本人及本人所代持的隐名股东依据各自独 立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或 减少能够支配浙特电机股份表决权数量的行为，不会谋求浙特 电机的控制权。 四、因违反上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿 意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。 三、标的公司作出的重要承诺 承诺人 承诺事 承诺内容 项 一、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构以及星 帅尔提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口 头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 关于提的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署 供信息行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件， 真 实该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门 标的公性、准撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有； 司 确性和承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完 完整性整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 的承诺并承诺承担个别和连带的法律责任； 函 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范 性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配 合星帅尔披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或星帅尔造成损失 的，承诺人将依法承担赔偿责任。 特此公告 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2019年2月1日