股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-011 杭州星帅尔电器股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“上市公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第十四次会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及海旺信息合计持有的浙特电机21.77%股权。具体内容详见公司2018年12月22日、2019年1月29日公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 截至本公告披露日，本次重大资产购买的标的资产过户已经完成，具体情况公告如下，本部分所述词语或简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、标的资产过户情况 嵊州市市场监督管理局于2019年1月29日核准了浙特电机本次交易涉及的工商变更登记事宜。截至本公告披露之日，浙特电机已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。 二、中介机构就本次交易实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。 2、本次交易标的资产过户等手续已得到适当履行和实施，手续合法有效。 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 4、在本次重大资产购买实施过程中，上市公司召开董事会聘任了3位副总经理，但上述人员的变更均与本次交易无关。因此，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生与本次重大资产购买相关的变更情况。 上市公司及标的公司将按照《股份转让协议》的约定，完成对标的公司董事会的改组。 5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在违反已做出的承诺内容的情形。 7、本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。 （二）律师意见 上海市锦天城律师事务所认为，星帅尔本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至法律意见书出具日，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标 的资产的所有权。上市公司已按照《股份转让协议》的约定支付股权转让价款。后续，上市公司及标的公司将完成标的公司董事会的改组。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项办理不存在实质性障碍。 三、备查文件 （一）《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》； （二）安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 （三）锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》 特此公告 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2019年2月1日