证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2019-004 北矿科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：安徽普惠住能磁业科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准） 投资金额：人民币3,600万元 特别风险提示： 1、本次全资子公司投资设立的控股子公司符合其业务发展方向，但目前尚处于拓展业务的过程中，可能存在市场、政策、公司治理与内部控制等方面的风险因素。 2、由于目前新公司尚未设立，尚须在工商管理部门办理公司设立的相关手续，存在一定的不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 北矿磁材科技有限公司（以下简称“北矿磁材”）是北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，专门从事磁性材料的研发、生产与销售。根据公司发展战略，北矿磁材拟与自然人陈昌贵、卢云共同投资设立安徽普惠住能磁业科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币6,000万元，其中，北矿磁材以货币形式出资人民币3,600万元，占注册资本的60%，自然人陈昌贵以货币形式出资人民币1,200万元，占注册资本的20%，自然人卢云以货币形式出资人民币1,200万元，占注册资本的20%。 （二）董事会审议情况 公司于2019年2月1日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《北矿科技关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》（决议公告详见上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn）。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规，本次对外投资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况 1、自然人：陈昌贵 性别：男 国籍：中国 住所：江苏南通海安城东镇葛家桥花苑 最近三年的职业及职务：近3年来一直从事磁器件生产技术的相关工作。 陈昌贵与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2、自然人：卢云 性别：女 国籍：中国 住所：江苏省南通市海安县海光西路160号龙须花苑5-102 最近三年的职业及职务：2015年4月-2019年1月，任海安普惠电机科技有限公司（原江苏惠利普电机科技有限公司）法人代表，投资500万元，占股10%。2019年1月辞去海安普惠电机科技有限公司法人代表职务，并退出全部投资。 卢云与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、投资标的基本情况 （一）公司名称：安徽普惠住能磁业科技有限公司 （二）公司类型：有限责任公司 （三）注册地址：安徽省阜阳市颍州经济开发区州十三路颍一路交叉处东北角 （四）注册资本：6,000万元 （五）经营范围：永磁铁氧体磁制品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。 四、投资协议主要内容 （一）协议主体 甲方：北矿磁材科技有限公司 乙方一：陈昌贵 乙方二：卢云 （乙方一、乙方二统称为“乙方”） （二）股东拟出资额、出资方式及出资比例情况： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 甲方 北矿磁材科技有限公司 3,600 货币 60% 乙方一 陈昌贵 1,200 货币 20% 乙方二 卢云 1,200 货币 20% 合计 6,000 / 100% 各出资方以认缴出资额为限对合资公司的亏损和债务承担有限责任。 （三）合资公司的管理机构 1、董事会、监事会 合资公司董事会由3人组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐1人，经股东会选举产生。董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。 合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方推荐。 2、高级管理人员 合资公司设总经理1人、副总经理2人、财务负责人1人。总经理由甲方推荐，副总经理由甲乙双方各推荐1名，财务负责人由甲方推荐，上述人员由董事会任命。 （四）竞业限制 为了保证合资公司的利益，公司筹备期间，双方均不得与他人合营、受他人委托经营或代理与合资公司相同或类似的业务。在合资公司存续期间，乙方不得擅自与他人合营、受他人委托经营或代理与合资公司相同或类似的业务。 （五）违约责任 1、如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议中做出的声明、保证存在虚假或严重失实，则该一方被视为已违反本协议。 2、 如因一方违反本协议，合资公司或守约方遭受的任何损失由违约方赔偿。 （六）争议的解决 1、本协议在履行过程中发生的争议首先由双方通过谈判加以解决。如果谈判未能解决，则提交阜阳市仲裁委员会仲裁。 2、在解决争议期间，双方须在所有其他方面继续履行本协议。 （七）其他 1、协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 2、除非依照协议规定提前终止，否则合资期限永续年限。 五、对外投资对上市公司的影响 北矿磁材投资设立的上述控股子公司主要生产永磁磁器件及制品，是北矿磁材主营业务向下游高端产业链的延伸，符合公司长远发展规划，将进一步拓展公司的产业链及业务领域，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，短期内对公司财务状况和经营成果影响不大。 六、对外投资的风险分析 1、北矿磁材投资设立的控股子公司符合其业务发展方向，但目前尚处于拓展业务的过程中，可能存在市场、政策、公司治理与内部控制等方面的风险因素。 2、由于目前新公司尚未设立，尚须在工商管理部门办理公司设立的相关手续，存在一定的不确定性。 3、公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，优化管理团队，积极有效防范和控制上述可能发生的风险。 公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北矿科技股份有限公司董事会 2019年2月2日