证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-202 吴通控股集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改 的议案》。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及根据公司经营发展及实际情况需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下： 一、公司章程的修订情况 修改前 修改后 第十一条 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二十五条 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； 的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 第二十六条 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。公司依照第二十五条规定收购本公 东大会决议；因本章程第二十五条第（三）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份的，应当经三分之二以上董事第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 出席的董事会会议决议。 者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 及中国证监会、证券交易所的有关规定履行 信息披露义务。 第四十二条 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议公司因本章程第二十五条第本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项。 司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第六十七条 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。 第七十八条 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变 更公司形式； 更公司形式； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十三条第二款所明确的公 （六）本章程第四十三条第二款所明确的公 司对外担保行为； 司对外担保行为； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）公司因本章程第二十五条第（一）项、及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 第（二）项规定的情形收购本公司股份； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； 期限未满的； （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚 （七）最近三年内收到中国证监会行政处罚 的； 的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； 或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员； 上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各 和精力于公司事务，切实履行其应履行的各 项职责的； 项职责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁经理或者其他高级管理人员职务的董事总计 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 不得超过公司董事总数的1/2。 超过公司董事总数的1/2。 第一百零八条 第一百零八条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 五条第（一）项、第（二）项规定的情形回 案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （九）决定公司内部管理机构的设置； 购本公司股份； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十二）制订本章程的修改方案； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十三）管理公司信息披露事项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案； 总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 程授予的其他职权。 审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 东大会审议。 裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第一百一十九条 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议 董事会决议的表决，实行一人一票。 的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘；公公司设副总经理数名，财务总监1名，由董 司设副总裁数名，财务总监1名，由董事会 事会聘任或解聘。 聘任或解聘。 总经理由董事长提名，副总经理、财务总监 总裁由董事长提名，副总裁、财务总监及其及其他高级管理人员由总经理提名；在董事 他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名会提名委员会成立之后，由董事会提名委员 委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。会提名。 第一百三十五条 第一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算， 总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至 至本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。 第一百三十六条 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 理、财务总监； 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 第一百三十七条 总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 准后实施。 实施。 第一百三十九条 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 的人员； 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 的职责及其分工； 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 之间的劳务合同规定。 间的劳务合同规定。 第一百四十一条 第一百四十一条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 副总裁、财务总监协助总裁的工作。 第一百四十四条 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 监事。 事。 第一百七十六条 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人或传 公司召开股东大会的会议通知，以专人或传 真或邮件方式送出。 真或邮件方式送出，或以公告方式送出。 二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜 因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。 三、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第二十六次会议决议》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年12月28日