2018年第四次临时股东大会决议 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2018-060 汉嘉设计集团股份有限公司 2018年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召开时间： 现场会议时间：2018年12月27日（星期四）下午15:00 网络投票时间：2018年12月26日―2018年12月27日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日下午15:00―2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。 （2）会议召开地点：杭州市湖墅南路501号，汉嘉设计集团股份有限公司21楼会议室。 （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （4）会议召集人：公司董事会。 （5）会议主持人：董事长岑政平先生。 2018年第四次临时股东大会决议 （6）本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 2、会议出席情况 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共14人，代表股份数量157,857,600股，占公司有表决权股份总数的75.0274%。 其中： （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份数量157,800,100股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。 （2）通过网络投票出席本次股东大会的股东共计6人，代表股份数量57,500股，占公司有表决权股份总数的0.0273%。 （3）参加本次股东大会的中小股东(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计8人，代表股份数量7,857,600股，占公司有表决权股份总数的3.7346%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。 4、公司聘请的见证律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，议案获得通过。具体表决结果如下： (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 2018年第四次临时股东大会决议 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (二)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (三)逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》； （1）发行股份及支付现金购买资产 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （2）支付方式 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 2018年第四次临时股东大会决议 99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （3）发行股票的种类和面值 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （4）发行方式 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （5）认购方式 2018年第四次临时股东大会决议 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （7）发行股份的数量 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （8）限售期安排 2018年第四次临时股东大会决议 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （9）上市地点 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （10）滚存未分配利润的处理 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （11）期间损益 2018年第四次临时股东大会决议 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （12）资产交割、人员安排及债权债务的处理 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （13）违约责任 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （14）标的资产业绩补偿安排 2018年第四次临时股东大会决议 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 （15）本次发行股份购买资产决议的有效期 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (四)审议通过《关于 及其摘要的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 2018年第四次临时股东大会决议 (五)审议通过《关于公司签署附条件生效的 的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (六)审议通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (七)审议通过《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效 2018年第四次临时股东大会决议 表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (八)审议通过《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (九)审议通过《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十)审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃 2018年第四次临时股东大会决议 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十一)审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十二)审议通过《关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十三)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 2018年第四次临时股东大会决议 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十四)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十五)审议通过《关于签署附条件生效的〈杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议〉的议案》； 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表 2018年第四次临时股东大会决议 决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 (十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。 表决情况：同意157,853,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9973％；反对4,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。 中小股东的表决情况为：同意7,853,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.9453％；反对4,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0547％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。 三、律师出具的法律意见书 1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所 2、律师姓名：胡小明、祝瑶 3、结论性意见：本所律师认为：汉嘉设计集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 四、备查文件 1、汉嘉设计集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议； 2、国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 2018年第四次临时股东大会决议 汉嘉设计集团股份有限公司董事会 2018年12月27日