证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-024 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易 2、本次交易不构成重大资产重组 3、本次交易在公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议 一、关联交易概述 2016年12月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”或“受让方”）为投资主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“目标公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%闲徕互娱股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。 此后，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）、刘晓宇、张秀兵、席时伟等多家合作方签署《合同权利义务转让协议》，将其在上述收购交易中取得的闲徕互娱股权进行了原价转让，详情参见公司发布于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-004）。 2018年6月、7月和10月，西藏昆诺分别从置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、在线途游（北京）科技有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司、席 时伟、深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺共计受让闲徕互娱的14%股权，详情参见公司发布于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2018-150）。 现西藏昆诺拟购买新余灿金投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余灿金”或“转让方”）所持有的闲徕互娱35%股权，根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币，定价合理、公平。 2019年2月1日,公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为新余灿金的有限合伙人，持有新余灿金99.99%的份额，因此新余灿金为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据公司相关制度规定，本次交易董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：新余灿金投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91360521MA366XTA7G 3、类型：有限合伙企业 4、主要经营场所：江西省新余市分宜县城东工业园双创大厦附楼101 5、成立日期：2017年8月14日 6、合伙期限：2017年8月14日至2027年8月13日 7、经营范围：企业投资；投资管理；资产管理（金融、证券、保险、期货业务除外：依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股东情况：普通合伙人，刘佳，持有份额0.01%；有限合伙人，周亚辉，持有份额99.99% 9、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为新余灿金的有 限合伙人，持有新余灿金99.99%的份额，因此新余灿金为公司关联方。 三、交易标的基本情况 公司名称：北京闲徕互娱网络科技有限公司 法定代表人：卢军 注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008 注册资本：1000万元人民币 成立时间：2016年4月1日 标的内容及权属：2017年至2018年期间，新余灿金分别从周亚辉、宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴�u大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏好亮创业投资中心（有限合伙）、北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、摩比神奇（北京）信息技术有限公司、何志涛、西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）受让10%、7.25%、3.5%、3%、2.5%、5%、2.5%、1.25%的股权。截止本公告出具日，新余灿金持有的闲徕互娱35%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （一）闲徕互娱基本业务情况： 闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了包括四川、湖南、广东等在内的20个省份、3个直辖市和5个自治区的细分领域市场，在可统计的规范经营的休闲棋牌类平台中的市场占有率达到35%以上。 在激烈的市场竞争环境下，公司聚焦传统优势市场，逐渐向城市、县级、乡镇、农村层层渗透，使得优势市场得到进一步巩固。同时不断调整和优化运营思路，开发更加迎合用户口味的娱乐模式，增加用户在线时长和使用粘性，充分发挥其休闲娱乐平台的商业价值。 （二）闲徕互娱主要财务数据（货币单位：人民币亿元） 资产负债表相关指标 2017.12.31（经审计） 2018.09.30（经审计） 总资产 4.63 5.32 净资产 2.07 1.34 负债总额 2.56 3.98 利润表相关指标 2017年1-12月 2018年1-9月 营业收入 15.17 12.29 净利润 9.32 8.67 （三）本次交易前闲徕互娱的股权结构 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 650 65% 2 新余灿金投资合伙企业（有限合伙） 350 35% 合计 1,000 100% （四）本次交易后闲徕互娱的股权结构 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 四、定价政策和定价依据 根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币。 五、交易方案的主要内容 1、交易主体 转让方：新余灿金投资合伙企业（有限合伙） 受让方：西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 2、交易标的 本次交易标的为新余灿金持有的闲徕互娱35%股权。 3、交易方案 西藏昆诺拟使用现金购买新余灿金持有的闲徕互娱35%股权。 4、定价依据 根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币。 5、交易价格及支付方式 本次股权转让的价款为人民币227,500万元，转让价款由受让方分三期向转让方支付：其中，转让价款的33.33%即人民币75,833.33万元应在付款条件（见下文）满足的前提下于本协议签署后五个工作日内支付；转让价款的33.33%即人民币75,833.33万元应于转让方根据协议完成本次股权转让工商变更登记之日后五个工作日内支付；剩余转让价款即75,833.34万元应于2019年12月31日前支付。 本协议项下转让价款的支付以如下条件（“付款条件”）得到满足或受让方同意豁免为先决条件： （1）转让方确认在本协议中所作的陈述、保证和承诺以及书面约定的其他陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性； （2）转让方已取得本次股权转让所需的各项批准、授权等；以及 （3）目标公司股东会已经通过有效决议，批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易事宜；以及通过上述反映本次转让的目标公司章程或其他章程性文件。 6、业绩承诺 双方同意并确认本协议项下的转让价款是基于对目标公司在本次股权转让后的净利润预期而确定的。转让方同意向受让方就目标公司2019年度、2020年度及2021年度（合称“承诺期”）净利润分别作如下业绩承诺（“承诺净利润”）： 承诺期年度 承诺年度净利润（人民币/亿元） 2019年度 9.18 2020年度 10.00 2021年度 11.00 合计 30.18 为免疑义，本协议约定之净利润指目标公司及其子公司合并报表范围内每年以双方共同认可的会计师事务所审计后的归属于目标公司股东的税后净利润。目标公司在承诺期内上一年度合计实际净利润（“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。此外，不论本协议具体生效日期，2019年度承诺净利润应当追溯至该年度1月1日起计算。 若目标公司在承诺期内各年度累积实际净利润之和低于各年度累积承诺净 利润之和，受让方有权通过书面通知要求转让方在该等通知中载明的期限内以支付现金的方式将按照下述方式计算的“补偿金额”支付至受让方指定的银行账户作为补偿。 补偿金额的计算方式为：承诺期内补偿金额=（承诺期内各年度累积承诺净利润总和－承诺期内各年度累积实际净利润总和）÷承诺期内各年度累积承诺净利润数总和×转让价款。 为免疑问，承诺期内补偿金额如按照上述列示的计算公式计算出来的结果为负数，受让方无需向转让方额外支付任何现金。 7、资金来源：以货币方式出资，资金为公司自有资金。 8、违约责任 任何一方违反本协议的规定，包括但不限于违反任何本协议项下的陈述和保证，应赔偿另一方直接及间接的经济损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为免疑义，进行上述赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。 9、法律适用及争议解决 本协议之签署、解释、履行、争议解决等均受中国法律管辖并依其解释。 如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向他方送达要求开始协商的书面通知后六十日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会申请仲裁在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。 六、本次投资的决策程序、目的及对公司的影响 1、本次投资的审议决策过程 2019年2月1日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》并予以公告，尚需提交2019年第二次临时股东大会审议批准。 2、本次投资的目的及对公司的影响 本次交易有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。交易完成后，公司 在休闲娱乐平台方面的业务会得到进一步的扩张。同时公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。 本次交易，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。 七、风险提示 1、本次交易的审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，是否审议通过，存在不确定性，提请广大投资者注意。 2、业绩承诺无法实现的风险 本次交易中的业绩承诺，系目标公司根据资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所做出的综合判断。目标公司的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对目标公司生产经营不利因素，则存在目标公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述业绩承诺无法实现的风险。 3、目标公司业绩补偿的风险 为了保障上市公司股东的利益，西藏昆诺与转让方于合同中约定，补偿期内若目标公司的实际净利润未达到承诺水平时，转让方将以现金补偿的方式对西藏昆诺进行补偿。转让方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此,本次交易仍存在当转让方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。提请投资者关注上述风险。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与关联方新余灿金累计发生的各类关联交易总金额为2,975万元（不含本次关联交易）。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司的独立董事，认真审阅了公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见： 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。 2、独立董事独立意见 公司全资子公司西藏昆诺购买新余灿金持有的闲徕互娱35%股权，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告为定价依据，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们一致同意西藏昆诺购买新余灿金持有的闲徕互娱35%股权的事宜，并将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。 十、保荐机构的核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为： 上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。次对外投资暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十七次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项之独立意见》 3、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见》 4、《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易专项核查意见》 5、《西藏昆诺与新余灿金拟签署的股权转让协议》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一九年二月一日