证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2019-028号 成都天翔环境股份有限公司 关于公司签订融资协议的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 鉴于天翔环境和美国圣骑士针对以下事项存在争议，有诉讼风险。另外，美国圣骑士需要资金完成现有订单及维持正常运营，天翔环境目前处于债务重组期间，经与美国圣骑士股东麦克库伯先生和ABG控股有限公司协商，达成融资协议。约定于2019年7月30日起天翔环境3年内分期等额支付圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应年化5%利息，麦克库伯先生同意为圣骑士公司提供900万美元的信用额度担保，圣骑士公司按月支付900万美元信用额度的已使用部分本金及年化5%利息，天翔环境以圣骑士资本持有的圣骑士公司和圣骑士房地产的股权以及资产为支付圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应利息和信用额度提供担保。 1、库伯及ABG按照2015年4月28日签署的股权收购协议（详见公司2015年5月1日在巨潮网公告的《关于签署 的公告》）的要求，通过邮件告知天翔环境其行使股权退出选择权的决定，根据股权收购协议中约定及天翔环境与麦克库伯先生和ABG控股有限公司协商并达成一致，计划于2018年8月25日转让圣骑士公司剩余20%股权，但由于天翔环境陷入债务困境，故进一步协商延期支付。 2、天翔环境以圣骑士资本持有的圣骑士公司80%及圣骑士房地产公司100%股权进行抵押融资，未按照股权收购协议的约定征得库伯同意。 二、协议各方 1、CentrisysCapital,Inc.（圣骑士资本，以下称“CC”），CC由成都圣骑士环保科技有限公司持股100%，天翔环境持股成都圣骑士环保科技有限公司100%； 2、ChengduTechcentEnvironmentCo.,Ltd.（成都天翔环境股份有限公司，以下称“天翔环境”、“TC”） 3、MichaelKopper（麦克库伯，以下称“库伯”、“Kopper”，与序4合称为“卖方”），MichaelKopper先生，德国公民，出生于1957年10月，证件号：C4F****F4。现任圣骑士公司CEO。毕业于德国科隆技术学校机械工程专业，1973年8月至1987年德国洪堡服务经理，1987年至今圣骑士公司CEO。 4、ABGHoldingAG（ABG控股有限公司，以下称“ABG”，与序3合称为“卖方”），ABGHoldingAG，一家根据瑞士法律于1995年1月设立并存续的有限责任公司，注册号:CH-170.3.019.828-5，注册地址:Baarerstrasse55,6300Zug，股本150万瑞士法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售。 BalthasarGretener先生，瑞士公民，出生于1942年12月，护照号：F23***44，1969年从St.Gallen大学毕业，获得科学学士学位，在拜耳公司实习。1969年至1972年，PrognosBasel公司任项目经理，负责技术分析和新产品发布；1972年至今，从事风险投资业务，先后投资了ViscothermAG,GATHoldingAG,CentrisysCorporation等12家公司，分布在德国，瑞士，美国，东南亚及中国；持有ABGHoldingAG.100%的股权。 5、CentrisysCorporation（圣骑士公司、公司），CC公司持股80%，麦克库伯先生及ABG分别持有10%。 三、协议的主要条款 目前圣骑士公司急需为未完成订单和公司运营提供资金，由于天翔环境陷入债务困境，根据圣骑士公司提供的信息，目前其无法获得常规的融资资金，如不能得到资金支持，圣骑士公司将无法接受产品订单并最终歇业。基于此，麦克库伯先生同意为圣骑士公司提供900万美元的信用额度担保，前提是公司签署本融资协议及相关文件：1、退出选择权债务的支付协议（简称“退出选择权付款协议”）；2、针对其退出20%股权采购价格A（1560万美元）的未付余额以5%非违约年利率支付利息的协议（简称“退出选择权利息备忘录”）3、以圣骑士公司和圣骑士房地产的所有资产为第一扣押权和/或抵押物为退出选择权付款协议、退出选择权利息备忘录和信用额度提供担保（统称为“担保协议”）；4、以CC持有的公司和房地产的股权作为担保，所有文件提供交叉担保，违约事项触发违约条 款（以下详述）（所有上述文件和未完成付款，信用额度和担保所需的文件统称“信用文件”）。 按照以往的操作，在麦克库伯先生同意的情况下，继续允许圣骑士公司以合理的商业条款将所有在亚洲的采购订单转包给天翔环境或天翔环境指定的附属机构（简称“转包协议”）。 （一）支付条款 各方经过友好协商，在生效日起15个工作日内执行最终信用文件，包括退出选择权支付协议中约定的CC将从2019年7月30日（简称“付款起始日”）起三年内分期，按季度等额支付退出采购价格A，之后的付款日依次为每年的10月30日、1月30日、4月30日和7月30日（如果此日期碰巧为周末或美国银行节假日，则顺延至下一个工作日），CC可以随时提前支付，没有罚款。尽管如此，如果天翔环境债务重整于2019年7月30日之前正式被批准，卖方也可以将支付起始日期推迟至2019年9月30日。 1、各方同意，在信用文件及其他协议中提到的所有付款，向卖方支付完成并且卖方放弃任何赔偿之前不会根据已支付的部分股权进行预提或转移；但是，在不存在违约的情况下，任何对退出选择权债务的索赔都将从已支付的退出采购价格A的金额中扣除。 2、因卖方延长CC支付卖方退出采购价格A的时间，CC需要基于未支付的退出采购价格A的余额以5%的年利率支付利息，起息日为2018年8月26日，并于付款起始日首次支付到期利息。以后基于退出采购价格A的未支付余额的利息付款将与每季度退出采购价格A的本金支付日一致。退出选择权付款协议和退出选择权利息备忘录相关的所有款项全部按时支付给卖家之后，CC将从卖方处获取公司的退出股权。 3、卖方和CC达成一致的具体的信用文件将不晚于此协议生效日后15个工作日签署，如果双方无法达成一致，或无法于这15个工作日之内（或者双方同意延期期限内）完成并执行具体协议，此协议失效。针对CC和TC在此协议及信用文件中达成一致的所有付款及义务，时效性是至关重要的。 4、除非库伯以书面形式特别豁免，上面提到的每次付款都需要以电汇形式汇入库伯指定的账户中，收款人为库伯。 5、卖方计划根据以上描述的金额及方式提供信用额度。所有信用额度的使用需要按照5%的年利率计息，圣骑士公司需要以三年分期，按月支付本金及利息，圣骑士公司可以随时提前支付，没有罚款。第一次支付本息的时间不早于付款起始日。信用文件将规定，信用额度应用于公司接受采购订单的事项上，包括但不限于未完成订单及一般公司运营事项，无需CC董事会同意。 （二）协议生效条件 卖方和CC达成一致的具体的信用文件将不晚于此协议生效日后15个工作日签署，如果双方无法达成一致，或无法于这15个工作日之内（或者双方同意延期期限内）完成并执行具体协议，此协议失效。 CC，由其唯一董事，在此接受附件中《唯一董事同意书》（简称“CC同意书”）以促进本协议的达成，并且同意一并提供签字版的同意书和此协议的签字版，作为此协议生效的前提条件。 （三）违约责任 1、TC或CC只有在以下情况下被视为违反融资协议、信用文件或其他协议的约定（简称“违约事项”）：（i）没有支付、迟付、未足额支付信用文件中约定的任何支付事项，并且CC在收到相关书面通知后10个工作日内未采取补救措施；（ii）TC或CC进入清算程序或强制性破产程序（或基本类似的情形），或债务重整变更为清算程序（简称“清算”）；（iii）在生效日之后向本协议之外的任何个人或机构转让或质押公司或房地产的股份（或签订授权转让或质押股份的任何协议）；（iv）生效日后未按照SPA约定征求库伯同意，通过董事会决议，并且在10个工作日内未采取补救措施；(v)生效日后由于TC或CC（或者由TC或CC导致公司）严重违约，客户或其附属机构根据与公司的常规合同对公司提起诉讼，并在任何转包协议中无法修复；（vi）针对退出选择权付款协议，退出选择权利息备忘录或担保协议的其他实质性违约。 2、如果根据（i）情形下因未足额或延迟支付导致违约发生，卖方仍可以接受这些部分或延迟的付款，但是接受这些款项不意味着卖方放弃追溯违约责任或强制执行以追偿此协议和/或信用文件中约定的剩余款项的权利，并且卖方对一种情况的豁免不意味着其对同样或类似情形的持续豁免。 3、各方理解并同意在以上条款提到的，在退出选择权支付协议的最终付款 日或2022年7月30日之前，只有涉及退出选择权付款协议和/或退出选择权利息的支付才会触发第（i）条的违约，而信用文件到期款项的支付，或公司向库伯、ABG或卖方一方或双方拥有的其他实体的付款不适用于此违约条款。 4、违约责任1、（i）条以外或者本协议其他部分有相反说明的情况，以下违约事项可以在非违约方书面通知后10天内由违约方采取补救措施，如（i）印刷错误导致，非实质性或疏忽导致；（ii）预估造成的经济损失低于5万美元；或（iii）由非违约方书面形式豁免的10日内。非违约方需要当面，通过传真或国际快递向违约方提供书面通知，于正常工作时间确认收到的当天或者在正常工作时间之后确认收到的第二个工作日开始计算。如果违约方为实体，通知送达实体的任何管理人员或董事则视为有效。 5、撤回。卖方在收到CC和TC同意并可执行的信用文件及其他卖方要求用以担保信用文件的协议之后10个工作日内撤回诉讼，退出选择权债务在规定和判决令期满后，减去TC和/或CC根据退出选择权支付协议已支付的金额。TC和CC分别知晓，一旦发生违约，CC和TC将立即对此协议和/或信用文件中所涉及的金额和义务负责，并按照美国法律允许的最高违约利率计息直至完全支付，并承担卖方发生的所有法律费用或其他成本。此外，一旦发生违约，CC和TC同意与Kopper和/或ABG一方或双方签订的任何与SPA相关的竞业禁止协议立即失效（除非并直至违约发生，否则竞业禁止协议仍然有效并对卖方及其相关机构拥有约束力）。 6、停止。除非并直至违约发生，（i）卖方及其附属机构和代表同意不再提起类似于此次诉讼的其他诉讼，并不对任何与退出采购价格A相关或针对生效日之前TC和/或CC对SPA的违约启动公开声明，也不会以诉讼相关事项与芜湖或长城资产管理公司或其相关员工取得联系；（ii）受雇于公司期间，库伯同意，并连同公司一起配合TC,CC和公司代表完成中国官方或第三方要求的与TC中国重组相关的审计及其他合理的商业请求，并且作为公司的总裁及董事对公司履职。此协议生效日之后，库伯将与公司签订两年的劳动合同（简称“劳动合同”），条款与之前劳动合同基本一致。库伯需在卖方收到可执行的信用文件后10天内签订劳动合同，除非违约事项发生使得劳动合同立即终止，此合同将自动更新并延长两年。在不限制上述一般性的情况下，各方同意一起合作，协助公司偿还信 用额度的使用部分，并尽力争取申请常规的融资资金以替换信用额度。 （四）其他条款 1、此份文件为一个整体文件，代表各方就前述事项的最终意见。此协议没有任何第三方受益人。 2、此协议应根据美国威斯康辛州的法律进行解释，执行和管理，不考虑其法律冲突条款。 3、禁止对此协议进行口头修改，各方对此协议的修改只能通过书面进行并签字，否则此协议中的所有条款均有效。 4、如果本协议的部分条款被发现无效或不可执行，那么只是此部分条款不可执行，不影响整个协议的有效性。 5、除非本协议有其他规定，此协议不影响各方在SPA内规定的任何义务，也不对SPA的条款进行修改；但是TC,CC,卖方和公司同意，只要不发生违约，基于此协议，信用文件或其他相关协议，暂停执行SPA中关于退出选择权支付的相关条款。 四、审议意见 1、董事会意见 为维持圣骑士公司正常经营，相关方达成协议，麦克库伯先生有条件地为圣骑士公司提供信用额度能有效地及时解决圣骑士公司目前的困境，有利于帮助圣骑士公司尽快恢复正常经营。同时，协议的达成对圣骑士公司剩余20%股权收购款做出了安排，有助于化解双方矛盾，有利于圣骑士公司的未来发展。 本事项须提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见 独立董事在认真审议后，对公司上述事项发表了独立意见。 独立董事认为：麦克库伯先生有条件地为圣骑士公司提供信用额度能有效地及时解决圣骑士公司目前的困境，有利于帮助圣骑士公司尽快恢复正常经营。同时，协议的达成对圣骑士公司剩余20%股权收购款做出了安排，有利于圣骑士公司的未来发展，本次对外担保未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 综上所述，我们一致同意公司签订《融资协议》，并将相关议案根据法律、 法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 3、监事会意见 麦克库伯先生有条件地为圣骑士公司提供信用额度能有效地及时解决圣骑士公司目前的困境，有利于帮助圣骑士公司尽快恢复正常经营。同时，协议的达成对圣骑士公司剩余20%股权收购款做出了安排，有利于化解双方矛盾，有利于圣骑士公司的未来发展。本次对外担保未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 综上所述，我们一致同意公司签订《融资协议》，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 五、累计对外担保总额及逾期担保事项 本次对外担保本金合计2460万美金及相关利息（为支付圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元、麦克库伯先生为圣骑士公司提供900万美元的信用额度而产生的担保）。截至目前，包括对控股子公司担保在内，公司及其控股子公司对外担保总额（含本次对外担保，本次担保金额汇率以2019年1月30日中国银行官网查询结果：6.7343为换算依据）为人民币98359.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.39%。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十四次临时会议决议 2、公司独立董事关于第四届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意见 3、公司第四届监事会第二十五次会议决议 特此公告！ 成都天翔环境股份有限公司董事会 2019年2月1日