云南铜业股份有限公司 董事会议事规则 （经2019年1月17日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，经2019年2月1日公司2019年第一次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，结合公司的实际，特制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章董事会的组成及职权 第三条公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在公司章程和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人， 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第六条董事会决定企业重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第八条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的《云南铜业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的有关要求执行。 第九条公司设独立董事四名，其中包括至少一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过两届。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规则公布上述内容，并且公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审查。对深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 进行说明。 独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求执行。 第十条董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下。 上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章应披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事三分之二以上审议同意并做出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 第十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面通知全体董事、监事。 董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日前通知全体董事。 会议通知方式为:以传真、邮件或书面送达等形式。 第十三条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）经理提议时。 第十四条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三日内，以传真或书面送达形式通知全体董事、监事。 如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定情形，董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责时，可以由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十五条董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。 明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯表决。董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。 第十九条董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理，保证董事会会议记录的真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不低于二十年。 第二十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、会议召开方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议题； （四）董事发言要点； 明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三章董事 第二十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股 份。 第二十三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 第二十四条 公司不设由职工代表担任的董事。董事选 聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第二十五条 董事的任职资格： （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）廉洁奉公、办事公道； （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。 第二十六条 董事有下列权利： （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （五）《公司章程》赋予的其他权利。 第二十七条 董事应当遵守有关法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与 （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第二十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第二十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事或其他董事提出回避申请； 否属关联关系董事，并决定其是否回避。 （三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。 第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三十四条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低 于8人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 会的职权应当受到合理的限制。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第三十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第四章 董事长 第三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任。董事 长是公司法定代表人。 第三十九条 董事长和副董事长由全体董事过半数选 举产生或更换。 第四十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第四十一条 董事长因故不能履行或不履行职责时，由 副董事长履行职责，副董事长不能履行或不履行职责时，由二分之一以上的董事推举的董事代行董事长职权。 第五章董事会工作程序 第四十二条 董事会议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一 待成熟后再提交董事会讨论决定。 第四十三条 董事会决策程序。 重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 （一）投资决议程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，形成董事会决议，由经理组织实施； （二）人事任免程序：公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议；董事会组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由经理组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通 第四十四条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过 程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。 第四十五条 董事会议事程序： （一）董事会会议应定期召开。本规则第十二条规定的事由发生时，可召开临时董事会会议； （二）董事会会议应在会议召开前三日向各董事、监事以传真或书面送达形式发出通知； （三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会作出决议须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决； （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围； （五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。 第四十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会 会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司， 第四十七条 董事会做出决议后，由公司总经理负责组 织实施，并将执行情况向董事会报告。 第四十八条 董事会或经董事长授权的其他董事、董事 会秘书有权检查和督促董事会决议的执行情况。 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期向董事会和董事长报告并提出建议。 第六章附则 第四十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及 公司章程的有关规定执行。 第五十条 本规则由董事会制订报经股东大会批准之 日起生效，修改时亦同。 第五十一条 本规则由董事会负责解释。