云南铜业股份有限公司 独立董事工作制度 （经2019年1月17日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，经2019年2月1日公司2019年第一次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件和《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其它职务，并与所受聘上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者 个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 第四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事议题内容，维护上市公司和全体股东的权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第五条包括本公司在内，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条公司设立4名独立董事。独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。 第二章独立董事的任职资格 第七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有独立董事资格证书； （六）《公司章程》规定的其他条件。 第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。 第三章独立董事的独立性 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 第四章独立董事的提名、选举或更换 第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。 第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会中成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不履行职务。 第五章独立董事的特别职权 第十七条独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票征集权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。 第十八条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章独立董事的独立意见 第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （九）公司章程规定的其它事项。 第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第七章公司为独立董事提供的必要条件 第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当妥善保存。 第二十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。 第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第八章附则 第二十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效， 修改亦同。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。