证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2019-08 成都市兴蓉环境股份有限公司 关于公司与简阳市环沱排水有限公司签订 《委托运营协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟与简阳市环沱排水有限公司（以下简称“环沱公司”）签订《委托运营协议》，为其建设的简阳市城南工业园污水处理厂、简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂以及简阳市贾家中小企业园污水处理厂提供委托运营服务。本次委托运营设有保底污水量，并“按日计量、按月计费、按月支付”，具体委托运营收入将在实际计量支付后确认。 （二）关联关系情况 环沱公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司间接控制公司。本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易的表决情况 本次关联交易事项已经2019年1月31日召开的第八届董事会第十 八次会议审议，并以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事李本文先生、李玉春女士回避表决，独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况介绍 （一）基本情况 公司名称：简阳市环沱排水有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册地址：成都市简阳市射洪坝街道办事处射洪路南段582号9栋1层8号 统一社会信用代码：91510185MA638BHP7X 法定代表人：宋兴来 注册资本：11,500万元 注册时间：2018年07月10日 主营业务：水环境治理、污水处理厂和市政基础设施的建设和运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：成都市沱江流域投资发展集团有限公司（以下简称“沱江流域公司”）占股80%，简阳市水务投资发展有限公司占股20%。 （二）主要财务数据 截止2018年12月31日，环沱公司的主要财务数据（未经审计）如 下：总资产50,009.73万元，净资产11,500万元。由于项目尚处于建设期，因此2018年7-12月环沱公司无营业收入。 （三）与公司构成关联交易说明 环沱公司为沱江流域公司的控股子公司，沱江流域公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （四）环沱公司不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为为环沱公司投资建设的3个污水处理厂提供委托运营服务，具体包括简阳市城南工业园污水处理厂、简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂以及简阳市贾家中小企业园污水处理厂。污水处理厂具体情况如下： （一）简阳市城南工业园污水处理厂 城南工业园污水处理厂工程位于简阳市十里坝新伍村，占地面积约59.07亩，处理规模2.0万立方米/日，预留远期建设规模1.5万立方米/日，处理厂出水排入沱江。 （二）简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂 简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂工程位于简阳市平泉镇田家坝，占地面积约48.6亩，处理规模1.0万立方米/日，预留远期建设规模1.0万立方米/日，处理厂出水排入沱江。 （三）简阳市贾家中小企业园污水处理厂 简阳市贾家中小企业工业园污水处理厂工程位于简阳市贾家镇 健康村，污水处理厂用地面积44.02亩，处理规模为0.5万立方米/日，预留远期建设规模0.5万立方米/日。 四、交易的定价政策及定价依据 公司与沱江流域公司、中交天津航道局有限公司（以下简称“天航公司”）以及成都建筑工程集团总公司（以下简称“成都建工”）组成联合体，共同参与简阳市城南工业园、平泉精细化工产业园、贾家中小企业园污水处理厂BOT特许经营项目（以下简称“项目”）的投标工作并中标该项目。本项目已获得简阳市人民政府正式授予的项目30年（含建设期）特许经营权。公司作为联合体中的项目运营方，本着平等互利、公平公允的原则，经与各方充分讨论和协商后，在保证公司运营的平均合理利润率上，确定与环沱公司以2.45元/吨的污水处理单价签订《委托运营协议》。 五、《委托运营协议》的主要内容 甲方（委托方）：简阳市环沱排水有限公司 乙方（被委托方）：成都市兴蓉环境股份有限公司 （一）合同标的 甲方根据协议委托乙方运营管理的项目为甲方根据《特许经营协议》投资建设的简阳市城南工业园污水处理厂、平泉精细化工产业园污水处理厂、贾家中小企业园污水处理厂BOT特许经营项目内容。具体内容请参见上文“三、关联交易标的基本情况”相关内容。 （以下将简阳市城南工业园污水处理厂项目、简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂项目、贾家中小企业园污水处理厂项目中任一项 目称为“子项目”） （二）委托运营期限 甲方授予乙方每个子项目的委托运营期限为自项目试运营日起至项目特许经营期结束。 （三）委托运营服务费收费标准 甲方按2.45元/吨的污水处理单价委托乙方运营。该费用包含运营期乙方应缴纳的增值税、增值税附加税及其它相关税费。 （四）委托运营服务费的调整 委托运营期内，正式商业运营日后每三年的对应日为调价日。甲乙双方应对电价、人工工资福利、化学药剂、CPI（居民消费者价格总指数）同比四项因素进行核算。 由于法律、法规、政策或规范发生变更，如国家或地方污水排放标准、污泥脱水标准、央行长期贷款基准利率、税收政策等发生变化，或甲方要求变更污水处理工艺、进出水水质标准、污泥处置地点、污泥最终处置方式等，双方可另行协商调价。 （五）委托运营服务费的计算 本项目自开始委托运营日起，基本污水处理厂运维绩效服务费以月为单位，按以下方式计算： 1、正常运营情况下 月日均实际处理水量＜保底水量，该月基本污水处理厂运维绩效服务费＝保底水量×当月实际运营天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。 保底水量≤月日均实际处理水量≤设计处理规模，该月基本污水处理厂运维绩效服务费＝月日均实际处理水量×当月实际运营天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。 保底水量指每一运营月甲方应给予乙方的日平均最低结算水量，自开始商业运营日起，本项目下各子项目保底水量设置情况为：第一年为设计处理量的70%、第二年为设计处理量的80%，第三、四年为设计处理量的90%，第五年至特许经营期满为投产设计处理量的 100%。 月日均处理水量>设计处理规模，除按以上原则支付基本污水处理厂运维绩效服务费外，甲方应就超额水量支付超额污水处理厂运维绩效服务费。超额污水处理厂运维绩效服务费=月日均超额水量×超额单价。 2、计划内部分暂停（1年内累计不得超过15天）的，按正常运营情况计算污水处理厂运维绩效服务费。 3、计划外部分暂停的，基本污水处理厂运维绩效服务费＝暂停期间日均处理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。 4、在全部特殊暂停和全部不可抗力暂停期间，基本污水处理厂运维绩效服务费=暂停发生之日前三十（30）日的平均处理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价×60%。 5、在部分特殊暂停和部分不可抗力暂停期间，基本污水处理厂运维绩效服务费=暂停发生之日前三十（30）日的平均处理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。 （六）委托运营服务费的支付 甲方应从试运营开始计算并支付乙方污水处理厂委托运营服务费，付费方式为：“按日计量、按月计费、按月支付”。 乙方应于每月四（4）日前向甲方书面提交“月度污水处理厂委托运营服务费付款申请书”，并提供必要的证明资料以便核实。 如果甲方对付款通知单内容有异议，必须在六（6）个工作日内书面通知乙方，并说明理由，否则视为甲方对付款通知单没有异议。 甲方收到乙方付款通知单后的二十（20）个工作日内不支付污水处理厂委托运营服务费，乙方可向甲方或甲方指定支付机构发出催告付款通知书，甲方或甲方指定支付机构收到催告付款通知书后五（5）个工作日内仍不能按要求付款，可与乙方协商签订延期付款协议，经乙方同意后可延期支付。 （七）履约担保 1、移交保函 在委托运营期结束前的十二（12）个月的首日，乙方须向甲方提交金额为人民币叁仟万元（￥30,000,000）的见索即付移交保函，作为其履行污水处理项目设施、设备的维护、移交前大修、移交、移交后的质保及其他相关义务的担保。 2、恢复移交保函的数额 若甲方在委托运营期内根据本协议的规定提取移交保函，乙方应在甲方通知其已兑取之后十（10）个工作日内将移交保函补充至移交保函规定的数额，并向甲方出示其已经恢复移交保函数额的证据。 若乙方需要通过另一份移交保函使这份保函得以延续或更换，应提前七（7）个工作日通知甲方，并在遵守移交保函规定的数额的前提下，始终保持移交保函至协议规定的解除之时止有效。 3、移交保函的提取 甲方有权按本协议规定提取移交保函中的款项； 若移交日至规定的解除日移交保函数额不足，甲方有权按日提取移交保函项下未提取部分的千分之五（5‰），直至移交保函项下不足以支付违约金。 4、移交保函的解除 运营委托期结束，乙方按本协议规定完成项目移交后，甲方须于协议规定的保证期结束后七（7）个工作日内，解除乙方提交的移交保函。 5、由于乙方原因，本协议被提前终止，乙方应履行协议规定的义务；否则，乙方应在双方确认的提前终止日期后的十五（15）日内按移交保函规定的金额向甲方提交移交保函，甲方应于本协议终止之日起一年届满后的七（7）个工作日内，解除乙方提交的移交保函。 六、交易目的和对公司的影响 本项目是公司在川内通过公开竞争方式获取的首个工业污水处理项目，公司将增长3.5万吨/日的工业污水运营业绩，平均年净利润率约为7.7%，有利于增强公司的盈利能力，提高核心竞争力。 本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关联方产 生依赖，不会损害公司和非关联股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至本公告披露日，公司与环沱公司累计已发生的各项关联交易总金额为0元。按照十二个月累计计算原则，公司与关联方成都环境集团有限公司及其控股子公司累计已发生的各项关联交易总金额约为14,953.48万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。 （二）公司独立董事意见如下： 1、公司拥有30年污水处理经验，具有行业领先的运营管理能力。本次关联交易事项属于公司主营业务，有利于公司提升运营业绩，开拓市场，促进公司长远发展，符合公司的发展战略。 2、公司本次交易涉及的《委托运营协议》是交易双方本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定。交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。 4、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。 鉴于此，我们同意《关于公司与简阳市环沱排水有限公司签订 暨关联交易的议案》，同意公司第八届董事会第十八次会议对上述议案的表决结果。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 九、备查文件 （一）第八届董事会第十八次会议决议； （二）独立董事事前认可、独立董事意见。 特此公告。 成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会 2019年1月31日