本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 东莞市康亿创新能源科技有限公司（简称，康亿创公司）目前注册资本为3,333.3333万元，东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）通过全资子公司――广东金信资本投资有限公司（下称，金信资本）持有其40%股权。 为进一步支持康亿创公司发展，增强其资本实力，康亿创公司现有股东拟按各自出资比例以现金方式，共同对康亿创公司增资2,000万元注册资本。增资完成后，康亿创公司注册资本变更为5,333.3333万元，其中金信资本此次出资800万元。 2、对外投资议案的审议情况 本次对外投资的相关议案《关于向东莞市康亿创新能源科技有限公司增资的议案》，经于2月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；7票赞成，0票反对，0票弃权）；独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。 3、对外投资履行的审批程序 康亿创公司为本公司的间接参股公司，公司委派2名高级管理人 员担任康亿创公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，康亿创公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 连续十二个月内，公司与康亿创公司发生的关联交易金额为2,226.04万元（含本次增资），根据公司决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。 二、标的基本情况 1、基本信息 企业名称：东莞市康亿创新能源科技有限公司 统一信用代码：91441900MA4UJYLE62 营业期限：2015-11-17至无固定期限 注册地址：东莞市南城区宏远工业区宏远大厦1505 注册资本：3333.3333万元 法定代表人：叶智灵 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：新能源汽车研发及技术推广、技术服务，电动汽车充电服务等 股东及实际控制人：康亿创公司无控股股东及实际控制人 是否失信被执行人：否 2、主营业务及经营情况 康亿创公司的主营业务为充电站的建设及运营，目前主要为纯电动公交汽车提供充电服务，作为东莞市起步最早的充电站建设及运营公司，康亿创公司积极创新运营模式，不断扩大业务规模，目前已建 成充电站15座。具体财务信息如下： 截至2017年底，康亿创公司总资产4,135.90万元，净资产2,206.28万元；2017年度，实现营业收入1,553.52万元，净利润-39.54万元。 截至2018年9月底，康亿创公司总资产5,657.26万元，净资产3,437.33万元；2018年1-9月，实现营业收入1,535.24万元，净利润-356.63万元。 三、增资方案 康亿创公司现有股东共同对康亿创公司增资2,000万元注册资本，增资完成后康亿创公司注册资本变更为5,333.3333万元，各股东持股比例保持不变。 增资前后，康亿创公司股权结构变动情况如下表： 单位：万元 增资前 增资后 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例 广东金信资本投资有限公司 1,333.3333 40% 2,133.3333 40% 东莞市三寿实业投资有限公司 986.00 29.58% 1,577.60 29.58% 东莞中汽宏远汽车有限公司 614.00 18.42% 982.40 18.42% 东莞市昊龙达实业投资有限公司 400.00 12% 640.00 12% 合计 3,333.3333 100% 5,333.3333 100% 四、协议的主要内容 本次增资事项，康亿创公司各股东将签署《股东协议》及《章程修正案》，约定各方权利义务关系，具体内容如下： 1、协议主体 甲方：金信资本 乙方：东莞市三寿实业投资有限公司 丙方：东莞中汽宏远汽车有限公司 丁方：东莞市昊龙达实业投资有公司 2、协议主要内容 （1）本次增资后，康亿创公司注册资本由3,333.3333万元变更为5,333.3333万元。 （2）甲方、乙方、丙方、丁方均以货币方式出资，累计认缴出资额分别为2,133.3333万元、1,577.60万元、982.40万元、640.00万元，均应在2019年12月31日前缴足。 （3）康亿创公司董事会成员由6名调整为7名，新增董事名额由甲方向康亿创公司委派，并由甲方委派的董事担任康亿创公司董事长，原由丙方委派董事担任董事长调整为担任副董事长。调整后，甲方共委派3名董事，乙方、丙方、丁方共委派4名。 五、投资可行性分析 根据东莞市蓝天保卫战的要求，东莞市公交车辆将于2019年底完成纯电动的更换计划，随着纯电动更换计划的落实，康亿创公司业务预期将大幅增长。但目前康亿创公司仍处于资本投入期，充电站建设资金需求量大，且需要一定的市场培育期，康亿创公司现有的资本规模较小，加之公司成立时间短，进一步限制了其对外融资渠道。本次向康亿创公司增资，有利于增强其资本实力，补充企业运营资金，满足新建充电站的资金需求，提高其市场竞争力。 六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 目前，公司已搭建起新能源汽车充电板块的业务布局，此次向康亿创公司增资，有利于公司抢占市场先机，加大充电站网络布局，进 一步提升公司的资产经营效益。 2、对公司的影响 随着东莞市蓝天保卫战政策的落地，新能源汽车的充电需求将大幅上升，充电站服务市场被有效激活。本次增资康亿创公司，有利于发挥股东的资金优势，加快充电站布局，提升市场占有率，进一步增强康亿创公司的竞争力，提高公司的收益水平。 本次对外投资金额为800万元，全部为公司自有资金，对公司的资金安排及使用无重大影响。 3、存在的主要风险 目前，各省市对电动汽车充换电服务费实行政府指导价管理，因而存在服务费价格变动，从而影响康亿创公司盈利能力的风险。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年初至今，公司与康亿创公司累计已发生的各类关联交易金额为655.93万元。 八、独立董事的独立意见 公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表如下事前认可意见： 本次由金信资本向康亿创公司增资，符合康亿创公司的经营实际需求，增资完成后金信资本持有的康亿创公司股权比例保持不变，本次增资没有损害公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 发表如下独立意见： 1、本次由金信资本向康亿创公司增资，有利于提高康亿创公司 的资本实力，增强市场竞争力。 2、本事项构成关联交易，经核查无董事需回避表决，且交易价格公允、合理，相关决策程序合法，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十四次会议决议； 2、公司第七届监事会第十次会议决议； 3、公司独立董事对本次增资事项发表的事前认可及独立意见。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2019年2月2日