上海龙宇燃油股份有限公司 关于调整非公开发行募投项目规模并 变更部分募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟调整项目名称：收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心，拟调减原项目总投资金额，调减后总投资金额约为人民币19.35亿元。 ●剩余募集资金投向：拟将部分节余募集资金人民币80,000万元用于永久补充流动资金；拟将其余部分节余募集资金人民币88,472万元（含理财及利息收入、临时补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入新项目，公司正在进行新项目的筛选和论证，待新的投资项目确定后，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和相关信息披露义务。 ●本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 行股票的批复》（证监许可�z2016�{920号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）数量为人民币239,114,597股，发行价格为人民币14.66元/股，募集资金总额为人民币3,505,419,992.02元，扣除本次发行的相关费用，实际募集资金净额为人民币3,433,203,241.55元。2016年9月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会报字[2016]第211733号），主承销商新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。 二、非公开发行股票募集资金使用情况 （一）原募集资金使用计划 根据2015年9月制定的《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）》，并结合募集资金实际到账情况，公司2016年非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元(人民币) 项目名称 投资额 募集资金拟投入额 收购北京金汉王技术有限公司100%股 420,542 343,320 权并对其增资建设云计算运营中心 合计 420,542 343,320 注：募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”）100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。 本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决。 2016年9月23日公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,000万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券均发表明确同意募集资金置换预先 本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为11,000个，用于出租给下游客户使用。本项目总投资人民币420,542万元，主要投资构成包括：工程费用人民币395,880万元，主要包括通过收购金汉王技术取得土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用人民币3,305万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费人民币19,959万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金人民币1,398万元。 具体投资估算如下表： 序号 项目内容 金额（万元/人民币） 1 工程费用 395,880 2 工程建设及其他费用 3,305 3 预备费 19,959 4 铺底流动资金 1,398 合计 420,542 本项目建设完成并达产后，预计全部机柜出租后年收入人民币134,906万元，年利润总额为人民币56,717万元，税后财务内部收益率17.59%，建设投资回收期6.45年（含建设期）。 （二）募集资金项目实际投资情况 公司2016年非公开发行募集资金投资于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心的项目（以下简称“金汉王项目”或“本项目”）的投入情况如下： 1、募集资金使用情况 截至2018年11月30日，公司实际使用募集资金人民币1,339,196,314.11元，本项目具体投入情况如下： 单位：万元(人民币) 项目内容 原计划投入总额 募集资金 截至2018年11月30日 拟投入金额 募集资金实际投入金额 工程建设及其他费用 3,305 2,698 1,429 预备费 19,959 16,294 铺底流动资金 1,398 1,141 合计 420,542 343,320 133,920 注：其中10亿元人民币用于购买金汉王技术100%股权对价款，对应资产为金汉王项目土地和房产等在建工程。 2、募集资金临时补流情况 公司2018年3月29日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2018年6月8日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。截止目前，该两笔临时补流的募集资金仍在使用期限内，暂未归还至募资金专户。 3、募集资金余额存储情况 截至2018年11月30日，公司非公开发行募集资金专户余额为人民币1,515,493,658.17元（包括本金、利息、现金管理专用结算账户余额及现金管理收益），具体如下： 单位：元(人民币) 募集资金净额 3,436,034,356.15 减：募集资金中介事务费用 2,831,114.60 减：累计使用金额 1,339,196,314.11 减：补充流动资金 750,000,000.00 加：专户利息收入 171,497,428.88 减：银行手续费 10,698.15 尚未使用募集资金余额 1,515,493,658.17 本项目建设的实施主体为北京金汉王技术有限公司，项目计划总投资人民币420,542万元，其中包括：工程费用人民币395,880万元，主要包括通过收购金汉王技术取得土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用人民币3,305万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费人民币19,959万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金人民币1,398万元。本项目建设完成并达产后，预计全部机柜出租后年收入人民币134,906万元，年利润总额为人民币56,717万元，税后财务内部收益率17.59%，建设投资回收期6.45年（含建设期）。 目前，项目一期设备安装工程建设处于收尾阶段，正在开展交付准备工作。截至2018年11月30日，项目已使用募集资金人民币133,920万元，尚未使用募集资金人民币226,549万元（包含用于暂时补充流动资金人民币75,000万元）。 （四）原募集资金项目规模调整情况及具体原因 1、项目规模调整情况 本项目可行性研究报告预计设置机柜规模11,000个，总投资估算为人民币420,542万元，募集资金拟投入金额为人民币343,320万元。本项目可行性研究报告是依据零售型数据中心的模式进行设计论证的，随着国内数据中心市场发展的最新态势，公司结合市场实际情况、项目情况并结合目标客户的需求，经过综合、审慎考虑，公司拟对项目规模进行调整。将公司数据中心战略明确定位为：发展大客户定制化数据中心业务（批发型数据中心业务）。 公司在实际销售过程中采用大客户定制化数据中心业务模式，根据市场变化情况、项目销售情况、大客户对机柜规格的需求情况以及项目的总供电量限制情况，公司对机柜规模进行适时调整,经调整后拟设置机柜规模约为5,000个，调整后项目总投资金额约为人民币19.35亿元，其中，计划以募集资金投入资金约为人民币19.20亿元，自有资金用于铺底流动资金投入约人民币0.15亿元,项目实际使用金额以项目结项时为准，如有不足部分由公司自有资金补足。 单位：万元(人民币) 项目内容 原计划 募集资金 本次调整后 投入总额 拟投入金额 计划投入金额 工程费用 395,880 323,187 188,538 工程建设及其他费用 3,305 2,698 3,459 预备费 19,959 16,294 0 铺底流动资金 1,398 1,141 1,500 合计 420,542 343,320 193,497 注：（1）按照原计划，若上述募集资金净额不足以满足募投项目资金需求的部分由公司自筹解决；（2）工程费用其中10亿元人民币用于购买金汉王技术100%股权对价款，对应资产为金汉王项目土地和房产等在建工程。 2、项目规模调整的原因说明 （1）根据市场变化，压缩投资规模 项目实施的过程中，国内北京等一线城市的IDC市场情况发生了一定的变化。根据中国信息通信研究院2018年10月份发布的《数据中心白皮书（2018年）》的报告，2018年以来，我国数据中心布局渐趋完善，新建数据中心，尤其是大型、超大型数据中心逐渐向西部以及北上广深周边地区转移。伴随北上广深周边地区数据中心的快速发展，一线城市数据中心紧张问题逐步缓解，如阿里、腾讯在北京周边的张北、乌兰察布、天津、怀来等周边地区自建超大型数据中心的规划和落地投产，北京市数据中心市场不再稀缺，数据中心租赁价格也有所下降。鉴于此,公司经过审慎考虑,拟适度压缩项目的投资规模，以避免出现项目建成后高空置率的情况,从而有利于增强项目实现稳定回报。 （2）根据市场导向，公司进一步明确了销售业务模式，从而相应调整机柜建设规模 近年来，国内云计算服务商业务迅速发展，对第三方数据中心的需求，特别是在北京等核心区域的数据中心的需求高速增长。同时，原数据中心零售服务市场的中小型客户因成本、运营、带宽等因素，逐渐将IDC业务转移到云计算服务商的平台上，导致零售型数据中心的需求逐渐萎缩，而以大客户定制化为代表的 优势不再明显,因此,公司根据市场导向，将项目明确为“大客户定制化数据中心业务”（批发型数据中心业务）方向。主要通过全园区的大客户定制，锁定合同期收入、快速实现销售、缩短机房空置期、节省运营费用，从而有利于为本项目带来长期稳定的收益。公司积极贯彻执行大客户定制化数据中心的业务定位，与互联网核心客户密切沟通洽谈，在2018年4月份取得阿里巴巴集团采购部的《金汉王机房需求确认函》，公司大客户业务模式开始确立并根据大客户需求进行项目设备投资建设。 在上述业务模式的转变的情况下，大客户根据自身定制化的需求情况，对机房建设方式和技术标准提出自己的要求，公司需要根据大客户的需求进行设计布局,相应调整机柜建设规模。 （3）结合项目电力资源，调整设计方案 大客户在重新设计方案时，受总供电容量限制，导致机房布局发生变化,减少了机柜数量，因此募投项目的机柜规模出现调整。根据确认函以及与大客户后续沟通情况，公司在考虑IDC整体发展战略需要的基础上，基于阿里巴巴定制数据中心的技术要求，在阿里巴巴已经锁定10万KVA电力数据中心资源的情况下，公司拟通过适度的电力扩容，将金汉王数据中心机柜的建设规模调整为约5,000个8KW机柜,已能适应目前大客户对数据中心的需求，能更为有效地利用项目电力资源，节约建设成本。 3、项目规模调整对公司的影响 金汉王项目调整投资金额是公司本着实事求是的态度,根据项目实施进度、业务发展需求做出的审慎决定，符合公司整体业务发展以及募集资金投资项目建设的实际需求，不存在损害公司和股东利益的情形。项目调整后结余的募集资金，除部分用于永久补充流动资金外，其他节余募集资金将继续投资于数据中心及其上下游产业，符合公司“双核驱动，产投并举”的发展战略。 本次调整募投项目规模是结合市场情况、立足于大客户需求，出于保证项目盈利的稳定性而做出的，符合公司长期利益，不会对当期的经济效益和公司的正 涉及关联交易，不存在损害股东利益的情形。 （五）项目进展情况 公司已于2016年12月完成金汉王技术项目的股权交割，并于2017年1月完成金汉王技术注册资本增加至人民币20亿元的工商登记。项目中心机房楼体在2017年10月完成竣工验收，出售方于2017年10月23日取得了北京市顺义区建委颁发的竣工备案表。2018年4月公司取得阿里巴巴集团采购部发出《金汉王机房需求确认函》，确认租赁公司位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号的云计算运营中心机房（详见公司于2018年4月24日披露的相关公告，公告编号：2018-040），公司开始根据大客户需求进行项目设备投资建设。 目前，金汉王项目一期设备安装工程建设处于收尾阶段，正在开展交付准备工作。公司将根据行业特性和大客户需求分期分批逐步交付，预计2019年第一季度交付首批机柜并于2019年第二季度上架，整个项目预计于2021年3月全部完工。 三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划 （一）拟将部分节余募集资金用于永久补充流动资金 1、部分募集资金用于永久补充流动资金的计划 目前，公司正在积极推进“双核驱动，产投并举”的转型战略，在稳健发展大宗商品贸易的同时，加速数据中心业务的项目建设和运营，初步形成大宗商品贸易和数据中心的“双核”业务格局。公司将紧抓契机，以IDC以及上下游行业和大数据、人工智能为战略投资的重点领域，积极拓展IDC及其上下游行业领域。同时，充分发挥上市公司的平台优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，通过投资、合资、收购或兼并等多种方式，实现外延式扩展，提升企业规模和竞争实力，满足公司未来的持续发展。 鉴于上述情况，公司围绕两大主营业务板块的营运资金需求增加，根据公司目前面临的市场环境和业务经营情况，本着股东利益最大化的原则，结合公司发 民币168,472万元（含理财及利息收入、临时补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）中的人民币80,000万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，以最大程度地发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用及资金成本，更好地满足公司发展的需要，提升公司经营业绩。 2、部分募集资金用于永久补充流动资金的必要性 公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金的必要性分析如下： （1）公司拓展业务增加资金投入 受国内外宏观经济环境影响，油品贸易行业和有色金属行业分别受到了不同程度的影响，其中价格波动影响尤为显著，价格波动为企业带来了定价风险的同时也带来了新的利润增长点。 公司作为一家资深的油品贸易企业，同时自2015年引入专业的有色金属业务团队至今，在行业内除了资金优势以外，成熟的业务操作、风控团队也已搭建到位。2018年，公司对贸易业务的团队的定位出发，结合自身的资金优势，更看重业务的盈利性而非单纯追求贸易规模，为了加快业务发展，公司拟通过增加资金投入给予油品及有色金属业务团队更多的资金支持和贸易政策扶持，充裕的业务资金投入可吸引并锁定上游供货的保障并结合有效的信用政策以提升公司与下游单位的业务磋商效率，寻找更大的利润空间。 （2）降低资金使用成本，缓解公司资金压力 目前公司处于较快发展期，主要通过银行信贷资金补充经营发展所需流动资金，利息支出摊薄了公司的盈利能力。通过剩余募集资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用，提高公司盈利水平。 （3）公司回购股份，减少了公司净现金流 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份延期的议案》，2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整 元（不含印花税、佣金等交易费用），一定程度上减少了公司的净现金流。本次永久补流资金的投入，有利于缓解上述情况。 变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据实际情况对资产结构做出的优化调整，进一步提高公司资金使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司长期利益，且不涉及关联交易，不存其他损害股东利益的情形。 （二）其余部分节余募集资金计划使用情况 其余部分节余募集资金人民币88,472万元（含理财及利息收入、临时补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司将以公司发展战略为指引,积极挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目，一旦新的投资项目确定，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。 六、专项意见说明 （一）独立董事关于本事项的独立意见 全体独立董事认为：公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，是基于当前国内经济形势和行业发展变化，结合公司实际情况而作出的审慎决定，充分考虑了募投项目的实际情况及公司财务状况，有利于公司优化资源配置，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 公司调整部分募集资金投资项目建设规模以及将部分节余募集资金永久补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司募集资金管理办法等有关规定，相关决策审议程序合法合规。 我们同意本次调整部分募集资金投资项目建设规模并变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 监事会经审议后认为：本次调整募投项目的投资规模并将部分节余募集资金永久补充流动资金是基于目前项目实际情况及合理使用募集资金所做出的决策，不影响募集资金投资项目的正常实施。公司调整募投项目的投资规模，将部分节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：龙宇燃油本次调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定，本事项尚需上市公司股东大会审议。公司已承诺未来12个月不进行高风险投资和为他人提供财务资助。保荐机构对本事项无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见； 4、新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的专项核查意见。 本事项将提交公司股东大会审议通过后实施。 特此公告。 2018年12月29日