证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－006 安正时尚集团股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2019年2月1日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场表决的方式召开。本次监事会已于2019年1月25日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 1.回购股份的目的 为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 2.拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为A股。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 3.回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 4.回购期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金 回购实施期 （股） 本的比例(%)总额 （万元） 限 1 用于股权 1,333,333- 0.3298- 2,000-4,000 自股东大会 激励 2,666,667 0.6596 审议通过回 用于员工 1,333,333- 0.3298- 购股份方案 2 持股计划 2,666,666 0.6596 2,000-4,000 之日起十二 个月内 合计 2,666,666- 0.6596- 4,000-8,000 / 5,333,333 1.3192 由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 6.拟回购的价格 公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。 若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 7.拟回购股份的数量、金额及资金来源 本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4,000万元，不高于人民币8,000万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5,333,333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》 为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项： 1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整； 2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等； 3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项； 7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益； 10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，四人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 （四）审议通过了《补选陈听听为第四届监事会监事候选人》 拟补选陈听听先生（简历附后）担任公司第四届监事会监事。陈听听先生任期自股东大会选举产生之日起至第四届监事会届满，连选可以连任。 简历：陈听听，男，1987年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司电商事业部总监。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 特此公告。 安正时尚集团股份有限公司监事会 2019年2月2日