证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-112 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．为促进合肥岗集项目（以下简称“岗集项目”）的进一步实施，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司宝湾产城发展（安徽）有限公司（以下简称“安徽产城”）拟与关联方安徽赤湾东方物流有限公司（以下简称“安徽赤湾东方”）共同投资设立安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）来负责岗集项目一期启动区（主要包括“多式联运基地”和“现代物流装备展示中心”）的开发运营。合资公司注册资本为人民币1亿元，其中安徽产城拟以自有资金出资人民币6,000万元，占合资公司注册资本的60%，安徽赤湾东方出资人民币4,000万元，占合资公司注册资本的40%。 2．安徽赤湾东方是深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“赤湾东方”）的全资子公司，公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称“南山集团”）直接持有赤湾东方100%股权。安徽产城和安徽赤湾东方同为南山集团控制的公司，根据相关规定，本次交易构成关联交易。 3．2018年12月28日，公司第五届董事会第二十次会议全体无 关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。 4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：安徽赤湾东方物流有限公司 统一社会信用代码：91340121MA2T2YPXX0 注册地址：长丰县岗集镇工业拓展区 公司类型：有限责任公司 法定代表人：秦朋祥 注册资本：1,000万 成立日期：2018年9月18日 经营范围：普通货运、货物专用运输；普通货物仓储（除危险品）、分拣、装卸、搬运及物流配送（除快递）；货物运输代理服务；物流中心电子商务系统建设及经营；机械设备租赁；工业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及管理（不含烟草专卖品及集邮票品交易市场开办）；物业管理；物流设备设施的生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：深圳市赤湾东方物流有限公司持有其100%股权。 公司控股股东南山集团通过全资子公司深圳市赤湾东方物流有限公司间接持有安徽赤湾东方100%股权，为其实际控制人。 三、投资标的的基本情况 公司名称：安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名） 注册地：长丰县 法定代表人：向雄飞 经营范围：普通货运、货物专用运输;普通货物仓储(不含危险化学品)、分拣、装卸、搬运及物流配送(不含货物运输);货物运输代理服务;物流信息;物流中心电子商务系统建设及经营;机械设备租赁;工业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及管理(不含烟草专卖品及集邮票品交易市场开办);物业管理;物流设备设施的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（暂定） 注册资本：人民币1亿元 股东名称及出资情况：宝湾产城发展（安徽）有限公司出资人民币6,000万元，持股60%；安徽赤湾东方物流有限公司出资人民币4,000万元，持股40%。 上述工商信息以登记机关最终核定为准。 四、关联交易的目的、存在的风险和对公司影响 目前，岗集项目一期启动区“多式联运基地”已被国家交通部纳入第三批多式联运示范工程，公司做好该项目的开发运营对于整个岗集项目的后续实施具有非常重要的意义。安徽赤湾东方的母公司赤湾东方创立于2000年（其前身深圳赤湾货运有限公司成立于1986年），是一家具有30多年运输管理经验的5A级物流企业，其在全国范围内设立有35家分支机构，拥有园区及货运场站面积100万平方米，自有牵引车约2,000台、半挂车超过3,000台，具有丰富的公路运输和供应链管理等经验。通过本次合作，公司可以整合物流产业资源，更好地开发运营一期启动项目的物流用地，进而推动整个岗集项目的 进一步实施。 本次对外投资，合资公司在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。 五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为20,530万元。 六、独立董事事前认可意见和独立意见 1.事前认可意见 公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际需求，对公司合肥岗集项目的后续实施具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议，届时关联董事应回避表决。 2.独立意见 （1）公司本次与关联方共同投资设立合资公司有利于整合物流产业资源，推动合肥岗集项目的进一步实施，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。 七、备查文件 1.南山控股第五届董事会第二十次会议决议 2.独立董事事前认可及独立意见 特此公告。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2018年12月29日