利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司出售 资产相关事项的问询函》的回复意见 上海证券交易所： 我所按照上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2018年12月24日对上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）出具的《关于对上海广泽食品科技股份有限公司出售资产相关事项的的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函【2018】2756号）的要求，对贵所要求我所核查并发表意见的事项，我所组织项目组成员及时进行了梳理和核查，就问询函相关问题回复如下： 问题一 公司前期公告披露，公司所持沣民乾始的基金份额2016年初始投资成本1.5亿元，2017年因收回投资冲减成本1368.75万元，目前账面投资成本1.36亿元。2017年度和2018年1-10月，沣民乾始均未实现任何营业收入，且分别亏损1092.55万元和370.13万元。2018年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损475万元。请公司补充披露：（1）在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性；（2）结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。请年审会计师发表意见。 会计师核查意见 会计师审计了上市公司2016年和2017年度财务报表，查阅了我们的审计工作底稿中上市公司投资沣民乾始的《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”、《补充协议》）、沣民乾始及其投资标的牧硕养殖2017年审计报告和牧硕养殖的《估值报告》，检查了上市公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以人民币15,000.00 万元的价格向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持有的上述基金份额的《合伙企业合伙份额转让协议》，同时查看了上市公司2018年前三季度会计报表、上市公司出售沣民乾始基金份额的相关公告，查询了永道贸易相关工商信息。 经核查，会计师认为：上市公司本次交易以中联评估于2018年4月12日出具的编号为“中联估报字[2018]第589号”的《估值报告》作为主要定价参考依据，将其持有的沣民乾始基金份额出售给无关联关系的吉林省永道贸易有限公司，交易作价是公允合理的，未损害上市公司的利益。上市公司因本次交易增加2018年度期间收益1,368.75万元。 问题二 2016年12月6日，公司公告称，沣民乾始存续期内存在可供分配投资收益的，应当向优先级有限合伙人分配，清算期间，在向优先级优先级有限合伙人分配后如有剩余，才向中间级和有限合伙人分配。但公司2017年年报披露，公司作为中间级有限合伙人在2017年度收到沣民乾始按“长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议”（以下简称补充协议）约定分配的现金红利1368.75万元。请公司补充披露：（1）补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则；（2）2017年度沣民乾始在亏损1092.55万元的情况下，仍向公司分配红利1368.75万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。 会计师核查意见 会计师核查了合伙协议、补充协义以及沣民乾始2017年度审计报告、银行凭证、相关会计账簿和会计凭证。 经核查，会计师认为：基于2017年度沣民乾始亏损无可供分配利润的情况下仍向上市公司分配情况，将2017年度收到的1368.75万元分配做投资成本收回的会计处理符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。 问题三 公司前期公告披露，沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称牧硕养殖）100%股权，沣民乾始退出时将由上市公司优先收购牧硕养殖股权。2016年和2017年度，牧硕养殖均为公司主要供应商，公司向其采购金额分别为8714 万元、4552万元。2018年4月20日，公司公告披露，牧硕养殖2017年度实现营业收入1.17亿元，净利润亏损1773.41万元。请公司补充披露：（1）合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖纳入合并报表；（2）公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性；（3）公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。请年审会计师发表意见。 会计师核查意见 会计师检查了合伙协议和补充协议中关于沣民乾始的投资决策流程约定、检查了2016年、2017年上市公司与沣民乾始之间的资金往来以及2016年、2017年上市公司向牧硕养殖采购原料乳的相关合同、发票、运单等原始单据以及会计凭证和账簿相关资料。 经核查，会计师认为，依据合伙协议和补充协议约定，上市公司全资子公司作为中间级合伙人无法实质性地参与和影响沣民乾始投资方向等决策，亦无法通过沣民乾始控制牧硕养殖，同时合伙协议中的该等有条件的收购承诺，受制于相关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序，此条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司在现阶段无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。 经核查，会计师在2016年、2017年度审计过程中未见上市公司与沣民乾始和牧硕养殖之间存在其他合伙协议和补充协议以及向牧硕养殖采购原料乳合同约定事项之外的其他协议安排。 以上情况，特此说明。