中信证券股份有限公司 关于财通证券股份有限公司 2018年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2018年度的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 周宇、程越 （三）现场检查时间 2018年12月24日-2018年12月26日 （四）现场检查人员 周宇、程越、毛能、廖秀文、杜德全 （五）现场检查手段 中信证券保荐代表人周宇、程越，项目组成员毛能、廖秀文、杜德全于2018年12月对财通证券进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有 关资料等方式，对公司2018年度的公司治理和内部控制情况，股东大会、董事会、监事会运作情况，控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员行使相关权利的规范性，信息披露情况，募集资金的管理，使用及变更情况，关联交易，对外担保，对外投资的合规性和公允性，承诺事项的履行情况和其他情况进行了逐项检查。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 项目组查阅了财通证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议及会议记录等资料，获取了2018年度公司新制定或修订的公司制度，核查关注了上述会议召开方式与审议程序是否合法合规。保荐人认为：截至现场检查之日，财通证券公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，财通证券严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较完整，各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等就公司独立性及关联方资金往来情况进行了解，保荐人认为：截至现场检查之日，财通证券资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 项目组取得了财通证券募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金专户注销文件等资料，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。公司首次公开发行股票共募集资金408,542.00万元，扣除发行费用后募集资金净额395,832.43万元，全部用于补充资本金。截至2017年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均于2017年12月销户。 根据现场检查及所获取文件，保荐人认为：截至现场检查之日，公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 保荐人向公司董事会秘书、财务总监等人员了解了公司2018年度的关联交易情况，获取了2018年度的主要关联交易合同及相关资料。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为：截至现场检查之日，公司按照相关法律法规及财通证券《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序，相关审批程序符合规定，不存在违规发生关联交易的情况。 2、对外担保情况 保荐人向公司董事会秘书、财务总监等人员了解了公司2018年度的对外担保情况，根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为：截至现场检查之日，除为控股子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保事项，同时公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。 3、重大对外投资情况 经过保荐人与公司确认并现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在有损害股东利益的情况。 （六）经营状况 经查阅公司2018年第三季度财务报告，保荐人了解到公司2018年前三季度营业收入为234,706.37万元，较去年同期下降24.86%；归属于上市公司股东的净利润为67,279.75万元，较去年同期下降44.38%。保荐人与公司董事会秘书、财务负责人等人员沟通，充分了解公司经营情况，同时搜集了证券市场数据及行业数据，保荐人认为：财通证券经营模式并未发生重大变化，公司经营管理状况正常，2018年度前三季度业绩较去年有所下滑，主要由于证券市场振荡下行所致，且基本与行业形势保持一致。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 截至现场检查之日，2018年度公司严格执行了各项内部管理制度，信息披露状况和公司运作状况良好。提请公司进一步加强信息披露工作，有关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息的披露与监管工作。2018年以来证券市场风险事件频发，提请公司注意相关风险防范和化解工作。同时关注证券行业波动风险，结合所处行业发展趋势合理调整经营策略。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现财通证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，财通证券对保荐机构的检查工作予以了积极配合。财通证券有关人员协助保荐人了解公司经营情况和内部控制的建设等情况，提供了相关的文件资料，并参与了保荐人访谈。同时，就公司的有关情况，保荐机构持续督导现场检查人员与公司聘请的审计机构人员、常年法律顾问进行了咨询沟通，配合情况良好。 六、本次现场检查的结论 中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对财通证券认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：2018年度，财通证券在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，财通证券经营管理状况正常，经营业绩与证券行业整体保持一致。