海通证券股份有限公司 关于上海爱建集团股份有限公司 2018年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）向上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）非公开发行184,782,608股新股。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为爱建集团2018年度非公开发行股票的保荐机构，负责对爱建集团的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券于2018年12月11日以邮件方式将现场检查事宜通知爱建集团，要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料，并于2018年12月21日对爱建集团开展了2018年度持续督导现场检查工作，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐代表人：田卓玲、朱玉峰 现场检查时间：2018年12月21日 现场检查人员：朱玉峰、范钰坤 现场检查内容：现场检查人员查阅了爱建集团2018年非公开发行股票持续督导期间历次三会文件及材料、募集资金专户银行对账单，实地查看公司生产经营场所，检查了内控制度执行情况和信息披露情况，并对爱建集团相关负责人进行访谈，在前述工作的基础上完成了本次现场检查。 （一）公司治理和内部控制情况 经检查，爱建集团治理机制能够有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。 公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门责任规定较为明确，业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。 公司三会的召集、召开和表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行表决并签署。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。 （二）信息披露情况 爱建集团制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。 保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内爱建集团已披露的公告以及相关资料。经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。经检查，爱建集团资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 本次非公开发行184,782,608股A股股票，募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。爱建集团非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构定期核对募集资金专户对账单。 集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 经检查公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：爱建集团已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资等情形。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，并与公司管理层进行了访谈，对公司的经营状况进行了了解。 经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生重大影响的变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向证监会和上交所报告的事项 爱建集团不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向证监会和上交所报告的事项。 五、上市公司的配合情况 针对保荐机构的本次现场检查，爱建集团为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，并能够按照要求提供相应备查资料，各相关部门给予了密切配合。 综上所述，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的重大事项。 （以下无正文） 司2018年度持续督导现场检查报告》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 田卓玲 朱玉峰 海通证券股份有限公司 2018年 月 日