中原证券股份有限公司关于 河南明泰铝业股份有限公司 使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的专项核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，对明泰铝业使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下： 一、明泰铝业本次非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元，募集资金总额为1,078,237,990.10元，扣除与发行有关的费用人民币6,914,237.01元，明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,071,323,753.09元。上述资金于2017年12月5日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“（大华验字[2017]000889号）”验资报告。 本次募投项目为“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，具体投资情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 年产12.5万吨车用铝合金板项目 135,868 107,170 截止2018年11月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币68,452.79万元，募集资金余额为人民币40,439.19万元，其中：银行存款439.19万元，暂时闲置资金购买理财产品未收回金额40,000.00万元。 二、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况 根据公司2017年非公开发行募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效 率，实现股东利益最大化，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。 1、投资产品品种 投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。 2、决议有效期 自董事会审议通过之日起一年内有效。 3、购买额度 最高额度不超过人民币3.8亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 4、本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （2）公司内审部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。 （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 （7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 1、公司使用部分2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。 2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 五、公司已履行的程序 公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：明泰铝业本次使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，且明泰铝业独立董事已发表了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理。 （此页无正文，为中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 倪代荣 何保钦 中原证券股份有限公司（盖章） 2018年12月28日