华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2018年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并于2017年7月3日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定何继兵、林斗志担任保荐代表人，持续督导期间为2017年7月3日至2019年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 一、本次现场检查基本情况 （一）保荐机构 华安证券股份有限公司。 （二）保荐代表人 何继兵、林斗志。 （三）现场检查时间 2018年12月24日至2018年12月25日。 （四）现场检查人员 林斗志、陈一。 （五）现场检查手段 1、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈； 2、查看上市公司主要生产场所； 3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况； 4、查阅上市公司持续督导期内历次三会资料； 5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及募集资金运用凭证等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及明细台账，检查了募集资金使用情况及闲置募集资金现金管理情况，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方未发生超出董事会、股东大会关联交易议案的授权范围的关联交易，不存在违规发生关联交易的情况。 2、对外担保情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除设立全资子公司并在宁波市奉化区建设智能科技产业园项目以及募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。 综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在违规发生关联交易的情况；公司不存在违规担保的情形；除设立全资子公司并在宁波市奉化区建设智能科技产业园项目以及募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。 （六）经营情况 经查阅公司2018年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到 公司2018年前三季度营业收入为46,944.68万元，营业利润为6,413.70万元，归属于上市公司股东的净利润为5,567.33万元，较2017年同期增长33.39%。 经现场检查，保荐机构认为：公司2018年前三季度经营业绩较大幅度增长，各项业务状况正常，预计2018年全年公司经营情况稳步提升。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现君禾股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对君禾股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：君禾股份持续督导期内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。截至现场检查之日，君禾股份经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。 （此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 何继兵 林斗志 华安证券股份有限公司 年 月 日