长江证券承销保荐有限公司 关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1180号）核准，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）54,360,000股，发行价格为每股9.15元，募集资金总额为人民币497,394,000.00元，扣除发行费用人民币48,178,330.14元，本次募集资金净额为人民币449,215,669.86元。公司股票已于2016年6月29日在上海证券交易所上市。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对哈森股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长江保荐对哈森股份上市以来的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于2018年11月29日至2018年12月21日通过与哈森股份高管等有关人员访谈、考察经营场所、查阅相关资料等方式对哈森股份进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人何君光以及其它成员，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 保荐机构查阅了哈森股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度；核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件。 经现场检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。哈森股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司上市以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。 经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 保荐机构对公司相关人员进行了访谈，核查了公司关联交易资料，分析公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、财务、人员、机构等方面是否保持独立。 经现场检查，保荐机构认为：在持续督导期间，公司在资产、业务、财务、 违规占用资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单与募集资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料和相关公告。同时保荐机构关注到哈森股份皮鞋生产扩建项目尚未开始实施，经了解，哈森股份受销售端趋弱和劳动力成本上升的影响，暂缓实施该项目。 经现场检查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并对公司相关人员进行了访谈，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。 经现场检查，保荐机构认为：公司在持续督导期间，不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售和采购合同，通过对公司相关人员进行现场访谈的方式，了解公司的生产经营情况。同时保荐机构注意到哈森股份2018年1-9月业绩有所下滑，保荐机构对公司业绩下滑的原因进行分析，了解公司业绩下滑的主要原因。 哈森股份2018年1-9月业绩变动情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比变动情况 营业收入 98,648.15 107,416.94 -8.16% 其中：营业成本 46,243.48 51,422.94 -10.07% 税金及附加 999.91 1,174.20 -14.84% 销售费用 43,470.16 43,479.93 -0.02% 管理费用 5,814.07 5,775.56 0.67% 研发费用 1,309.58 1,650.92 -20.68% 财务费用 -48.42 -71.39 -32.18% 资产减值损失 4,020.41 4,161.25 -3.38% 加：其他收益 3,197.19 328.67 872.78% 投资收益 795.35 1,512.91 -47.43% 资产处置收益 47.90 18.90 153.40% 营业利润 879.40 1,684.01 -47.78% 利润总额 887.54 1,716.96 -48.31% 净利润 572.61 1,964.10 -70.85% 归属于母公司所有者的净 733.92 2,092.84 -64.93% 利润 哈森股份2018年1-9月营业利润由去年同期的1,684.01万元，降至879.40万元，同比下降47.78%；归属于母公司所有者的净利润由去年同期的2,092.84万元，降至733.92万元，同比下降64.93%，其利润下滑的主要原因如下： 1、哈森股份外销业务主要为国际品牌运营企业提供OEM/ODM服务，由于国外品牌客户将采购订单向低成本的东南亚、中美洲等地转移，致使公司外销业务订单持续下滑，外销业务收入减少，致使外销业务亏损增加； 2、由于零售消费习惯及消费渠道不断发生变化，线上零售份额不断扩大，线下实体店面临调整、转型或关闭。哈森股份由于商场转型关闭、门店经营效益不达预期等原因，关闭部分业绩前景不佳的门店，导致内销收入下降、内销业务利润下降。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 上市公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，哈森股份给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 经现场检查，保荐机构认为：在持续督导期间，哈森股份在公司治理、内部控制和三会运作等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，未发生被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；受销售端趋弱和劳动力成本上升的影响，哈森股份暂缓实施皮鞋生产扩建项目，哈森股份不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；2018年1-9月哈森股份利润同比大幅下降，主要系内外销收入下滑导致。与此同时，哈森股份已采取积极措施应对上述业绩下滑情形，积极寻求业绩复苏。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对哈森股份未来业绩情况进行持续关注和督导。 有限公司2018年持续督导现场检查报告》之签章页）