证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-080 杭州平治信息技术股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签订的基本情况 杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）拟非公开发行A股股票不超过1,200万股（含本数），募集资金总额不超过20,000万元。本次非公开发行的发行对象为南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）。 本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，待中国证券监督管理委员会核准后实施。 二、附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）南京网典的股份认购协议的主要内容 1、协议主体、签订时间 1.1、协议主体 发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司 认购方（乙方）：南京网典科技有限公司 1.2、签订时间 甲乙双方于2018年12月27日签署完毕。 2、股票认购的数量、价格与方式 2.1、认购数量 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，南京网典拟认购本次非公开发行的金额为人民币5,000万元，南京网典认购平治信息本次非公开发行股份数量按 人民币5,000万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。 若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，南京网典将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。 2.2、认购价格 南京网典认购平治信息本次非公开发行的定价基准日为平治信息本次非公开发行的发行期首日。 南京网典认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前一交易日股票均价的百分之九十或前二十个交易日股票均价的百分之九十，二者以孰低为准。 自本合同签订之日起至中国证监会核准本次非公开发行前，因法律法规变化影响本合同认购价格的，双方可根据相关法律法规就认购价格调整进行协商。 2.3、认购方式 南京网典将以现金方式认购平治信息本次非公开发行的股票。 2.4、锁定期 南京网典认购的股票，在本次非公开发行结束后南京网典成为认购股份合法持有人之日起36个月内不得转让。 3、股票认购的时间及价款支付 3.1、认购时间 平治信息应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起6个月内启动本次非公开发行定价和认购，南京网典应当在前述期间内根据中国证监会的核准方案以及本合同的约定完成认购。 3.2、价款支付 南京网典同意不可撤销地按照本合同确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会核准同意并且收到平治信息及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》之日起5个工作日内，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。 4、合同终止 4.1、合同终止情形 本合同可以通过以下方式终止： （1）本合同双方共同以书面协议终止本合同； （2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因南京网典原因未能完成发行，南京网典可以书面通知平治信息终止本合同，本合同在南京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止。 （3）南京网典认购本次非公开发行完成前，在以下情况之一发生时，南京网典可以通过书面形式通知平治信息终止本协议，本协议在南京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止： i平治信息的陈述、声明、承诺、保证在本协议签署之日至认购本次非公开 发行完成之日期间存在重大不真实或有重大遗漏，并且在收到南京网典要求 改正的通知之日起三十（30）日内未予纠正； ii平治信息发生重大违约行为，并且平治信息未在收到南京网典要求改正的 通知之日起三十（30）日内改正该违约行为。 5、违约责任 除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。 6、合同的成立、生效 6.1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立； 6.2、除本合同保密条款自本合同成立之日起生效外，本合同在以下条件全部获得满足后生效： （1）本合同已经成立； （2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行； （3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行。 （二）新华网的股份认购协议的主要内容 1、协议主体、签订时间 1.1、协议主体 发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司 认购方（乙方）：新华网股份有限公司 1.2、签订时间 甲乙双方于2018年12月28日签署完毕。 2、股票认购的数量、价格与方式 2.1认购数量 新华网承诺，拟认购本次非公开发行的金额为不超过人民币5,000万元（含本数），新华网认购平治信息本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。 如平治信息在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。 2.2认购价格 新华网认购平治信息本次非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日。 新华网认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。 若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。 若平治信息股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。 2.3认购方式 新华网将以现金方式认购平治信息本次发行的股票。 2.4锁定期 新华网通过本次非公开发行认购的平治信息股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新华网届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执 行。新华网通过本次非公开发行所获得之平治信息股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 3、股票认购的时间及价款支付 3.1认购时间 新华网认购平治信息本次非公开发行的股票应在平治信息本次非公开发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。 3.2价款支付 新华网同意在本协议生效后，根据本协议约定的认购方式，认购本次非公开发行向新华网发行的平治信息股份。平治信息本次非公开发行获得中国证监会核准后，平治信息委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，在明确发行价格后向新华网发出认股缴款通知书。新华网应在收到书面认股缴款通知书之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入平治信息委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入平治信息的募集资金专项存储账户。 4、违约责任 4.1、除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。 4.2、平治信息、新华网中的任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。 4.3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。 5、协议的生效和终止 5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。 5.2、本协议在以下条件全部获得满足后生效： （1）本协议已经成立； （2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项； （3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行事宜。 5.3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）双方书面协商一致终止本协议； （2）中国证监会决定不予核准本次非公开发行； （3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议； （4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形； （5）2019年12月31日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会核准。 （三）浙数文化的股份认购协议的主要内容 1、协议主体、签订时间 1.1、协议主体 发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司 认购方（乙方）：浙报数字文化集团股份有限公司 1.2、签订时间 甲乙双方于2018年12月28日签署完毕。 2、股票认购的数量、价格与方式 2.1认购数量 浙数文化承诺，认购股份数量上限为6,000,000股，认购金额为不超过10,000万元。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 2.2认购价格 浙数文化认购平治信息本次非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日。 浙数文化认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。 若本协议签订后获得证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。 若平治信息股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。 2.3认购方式 浙数文化将以现金方式认购平治信息本次发行的股票。 2.4锁定期 浙数文化认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、股票认购的时间及价款支付 3.1认购时间 浙数文化认购平治信息本次发行的股票应在平治信息本次发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。 3.2价款支付 浙数文化同意不可撤销地按照本合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到平治信息发出的认股款缴纳通知之日，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入平治信息的募集资金专项存储账户。 4、违约责任 4.1、除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。 4.2、平治信息、浙数文化双方一致同意，浙数文化在本协议签署之日起五个工作日内将100万元履约保证金缴纳给平治信息账号；浙数文化同意在平治信息本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，平治信息同意于浙数文化足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金（不计息）返还浙数文化。 如因浙数文化原因导致本协议未生效或浙数文化未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归平治信息所有，且不影响浙数文化按照本协议的约定向平治信息承担损失赔偿责任。 如非因浙数文化原因导致本次发行失败，至本次发行失败事由发生之日起5个工作日内，平治信息应将浙数文化已缴纳的履约保证金（不计息）退还给浙数文化。 5、协议的生效 5.1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立； 5.2、本合同在以下条件全部获得满足后生效： （1）本合同已经成立； （2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项； （3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行事宜。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届监事会第二十二次会议决议； 3、《杭州平治信息技术股份有限公司与南京网典科技有限公司之附条件生效股份认购合同》 4、《杭州平治信息技术股份有限公司与新华网股份有限公司之附条件生效股份认购合同》 5、《杭州平治信息技术股份有限公司与浙报数字文化集团股份有限公司之附条件生效股份认购合同》 特此公告。 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 2018年12月28日