证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-128 珠海汇金科技股份有限公司 关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、变更及调整募集资金投资项目和延期完成的概述 （一）募集资金投资项目基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2434号文核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】807号）同意，汇金科技公开发行1,400万股人民币普通股，本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股票。本次发行价格为26.11元/股，募集资金总额为36,554.00万元，扣除发行费用后净额33,296.61万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月10日对上述募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2016]40040014号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。 2、募投项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目和投入募集资金金额如下： 单位：万元 使用募集资金 序号 项目名称 项目投资 投入 1 银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目 14,547.65 14,547.65 2 银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目 7,132.16 7,132.16 3 研发中心建设项目 4,154.45 4,154.45 4 银行印章管理解决方案建设项目 6,006.54 6,006.54 5 物流内控管理解决方案建设项目 1,960.30 1,455.81 合计 33,801.10 33,296.61 3、募集资金使用进展情况 截至2018年11月30日，募集资金项目投入金额合计7,508.68万元，公司募集资金账户余额为27,620.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。项目已投入情况如下： 单位：万元 序 募集资金承诺累计投入金 投资进度 项目名称 （3）=（2）/(1) 号 投资总额（1） 额（2） 银行自助设备内控管理解决方案升级改 1 14,547.65 4,678.86 32.16% 造项目 银行现金实物流转内控管理解决方案升 2 7,132.16 1,471.58 20.63% 级改造项目 3研发中心建设项目 4,154.45 249.53 6.01% 4银行印章管理解决方案建设项目 6,006.54 1,012.85 16.86% 5物流内控管理解决方案建设项目 1,455.81 95.86 6.58% 合计 33,296.61 7,508.68 22.55% （二）本次变更及调整募集资金投资项目的情况 经审慎研究，公司拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。 同时，为提高募集资金的使用效益，公司拟对“银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目”、“银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“银行印章管理解决方案建设项目”中的内部投资结构进行调整。 本次变更项目涉及金额1,359.95万元，占公司本次发行总筹资额的3.72%，占本次发行实际募集资金净额的4.08%。 1、募投项目变更的具体内容 序 本次募集资金变更前 变更募集 本次募集资金变更后 号 项目 项目投资 使用募集资 资金投入 使用募集资 项目投资 金投入 金投入 银行自助设备内 1 控管理解决方案 14,547.65 14,547.65 0 14,547.65 14,547.65 升级改造项目 银行现金实物流 2 转内控管理解决 7,132.16 7,132.16 0 7,132.16 7,132.16 方案升级改造项 目 研发中心建设项 4,989.78 3 目 4,154.45 4,154.45 +735.18 4,889.63 【注1】 4 银行印章管理解 6,006.54 6,006.54 +624.77 6,631.31 6,631.31 决方案建设项目 物流内控管理解 -1,359.95 5 决方案建设项目 1,960.30 1,455.81 【注2】 95.86 95.86 合计 33,801.10 33,296.61 ―― 33,296.61 33,396.76 注1：“研发中心建设项目”的总投资以该项目原项目募集资金及其产生的利息和本次变更“物流内控管理解决方案建设项目”的新增募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）为准，不足部分由公司自有资金补足； 注2：“物流内控管理解决方案建设项目”累计使用募集资金95.86万元，募资资金余额为1,359.95万元。 2、募投项目内部投资结构调整的具体内容 募投资金使用计划（调整前） 募投资金使用计划（调整后） 项目名 调整前预 调整前预 调整后预 调整后预 称 项目内容 计投资金 计使用募 项目内容 计投资金 计使用募 额（万元）集资金投 额（万元）集资金投 入（万元） 入（万元） 场地投入 4,829.40 场地投入 9,823.28 银行自 助设备 设备投入 3,235.54 设备投入 618.80 内控管 理解决 基本预备费 488.75 14,547.65 基本预备费 802.53 14,547.65 方案升 级改造 开发费用 1,710.00 开发费用 2,084.91 项目 铺底流动资金 4,283.96 铺底流动资金 1,218.13 银行现 场地投入 2,167.36 场地投入 3,760.76 金实物 设备投入 设备投入 460.90 流转内 1,726.60 控管理 基本预备费 基本预备费 325.94 解决方 255.80 7,132.16 7,132.16 案升级 开发费用 开发费用 1,515.67 改造项 1,222.00 目 铺底流动资金 铺底流动资金 1,760.40 1,068.89 场地投入 1,654.00 场地投入 3,304.26 设备投入 865.98 设备投入 116.00 研发中 基本预备费 186.40 基本预备费 281.20 心建设 4,154.45 4,889.63 项目 开发费用 963.18 开发费用 1,098.62 远程呼叫中心 远程呼叫中心 189.70 建设 244.89 建设 铺底流动资金 240.00 铺底流动资金 - 银行印 场地投入 1,653.24 场地投入 3,522.60 章管理 设备投入 设备投入 465.08 解决方 1,880.62 6,006.54 6,631.31 案建设 基本预备费 基本预备费 307.95 项目 215.34 开发费用 开发费用 1,356.46 募投资金使用计划（调整前） 募投资金使用计划（调整后） 项目名 调整前预 调整前预 调整后预 调整后预 称 项目内容 计投资金 计使用募 项目内容 计投资金 计使用募 额（万元）集资金投 额（万元）集资金投 入（万元） 入（万元） 773.00 铺底流动资金 1,484.34 铺底流动资金 979.22 （三）募集资金投资项目延期的情况 调整后的募集资金投资项目“银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目”、“银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“银行印章管理解决方案建设项目”均由公司组织实施，建设地址为珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路北、兴中路西侧。 本次募集资金投资项目在前期经过充分的可行性论证，但在具体实施过程中受到多方面因素影响，因置换项目用地，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。 基于上述原因，根据现阶段募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况等，公司经过认真研究，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日延长至2019年11月30日。 （四）审批程序 公司于2018年12月27日召开第三届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见。 本次事项不构成关联交易，不涉及政府部门的备案程序。本事项尚须提交公司股东大会审议。 二、变更及调整募集资金投资项目和延期完成的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、原募投项目计划投资情况 “物流内控管理解决方案建设项目”由公司实施，投资总额1,960.30万元，具体如下： 该募投项目计划建设期为18个月，T+24月达产30%，T+36月达产75%，T+48月完全达产。正常达产后预计新增销售收入4,500.00万元，新增净利润821.08万元。关于原募投项目的其他基本内容，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网2016年10月31号刊登的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十节“募集资金运用”。 2、原募投项目实际投资情况 截至2018年11月30日，“物流内控管理解决方案建设项目”累计实际使用资金95.86万元，主要用于土地使用费61.92万元、建筑工程费21.04万元及工程建设其他费用12.9万元，尚未使用的募集资金1,359.95万元，存放于中国银行股份有限公司珠海市分行营业部的募集资金专户。 （二）变更及调整募集资金投资项目和延期完成的原因 1、变更募投项目的原因 （1）终止原募投项目的原因 原募投项目“物流内控管理解决方案建设项目”，旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的营拓和判断，物流行业竞争激烈，原募投项目产品应用至物流行业，开发成本增大，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。 （2）调整至“研发中心建设项目”的原因 公司主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。随着人工智能技术及物联网技术的飞速发展，金融行业科技转型和变革，加大了对高科技产品的投入，公司作为行业内技术领先的企业，客户对产品技术要求的提升为公司发展提供了良好的发展机遇，同时也对公司技术研发能力提出了更高的要求。 为了保证公司未来能在市场中继续保持领先技术优势，公司拟在原有的基础上加大研发中心建设项目投入，提升公司整体技术研发能力。 （3）调整至“银行印章管理解决方案建设项目”的原因 随着银行对实体印章盗刻盗用、违规使用及假章诈骗等风险防范力度的进一步加强，银行等金融机构对印章管理解决方案的需求日益增加，且对相关产品的技术要求也进一步提高。为提高公司竞争力，保持产品行业竞争优势，公司需要增加在银行印章管理解决方案的研发投入，以利于优化提升公司产品的竞争力。 目前，公司已拥有了扩充产能及整合产业链的良好基础，技术的研发适应未来整合产业链的基础，公司需要新建银行印章管理系统生产线，利用人工智能技术及物联网技术提升产品竞争力。因此，通过调整本项目的投资额度，有利于公司保持各业务产品的均衡发展，增强公司的产品竞争力。 综上，公司根据项目的实际推进状况，为更高效使用募集资金，最大程度保 护全体股东特别是中小股东的利益，更好满足公司未来发展需要，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。 2、募投项目内部投资结构调整的原因 受外部环境影响，水泥、钢筋等原材料价格和劳动力成本上涨，导致施工工程总成本上升，公司根据现阶段各募投项目的实施进度、实际建设情况，为尽快完成项目工程建设，调整增加了建筑工程场地投资部分额度；另外，作为高新技术企业，研发创新是公司市场竞争与持续发展的关键因素，近年来，随着人工智能技术及物联网技术的飞速发展，迫使金融行业客户在运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等方面进行科技转型和变革。公司为更好地运用人工智能技术、物联网技术助力金融行业客户科技转型和变革，加大研发投入，使公司现有研发设计满足新产品开发设计需求，本次调整增加了各募投项目开发费用额度。综上，本次调整是进一步提高募集资金使用效率，落实公司发展战略、保障公司业务发展与产品升级，进一步提升公司核心竞争力的需要。 3、募投项目延期完成的原因 公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整。 三、对公司的影响 公司根据当前募投项目实施进展情况、经营发展规划等，经审慎研究，对募投项目进行变更、内部投资结构及投资进度的调整，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效益；本次变更及调整募集资金投资项目和延期的事项，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 四、独立董事、监事会、保荐机构的意见 1、独立董事意见 经核查，独立董事认为：本次变更及调整募集资金投资项目并延期事项，是根据公司业务实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目整体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况；本事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审批程序。我们同意本次变更及调整募集资金投资项目和延期的事项。 2、监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次变更及调整募集资金投资项目和延期事项，符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形；相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规的规定。监事会同意本次变更及调整募集资金投资项目和延期的事项。 3、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：本次变更及调整募集资金投资项目和延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意意见，决策程序合法合规。本次变更及调整募集资金投资项目和延期事项尚需提交公司股东大会审议。 汇金科技变更及调整募集资金投资项目是基于市场环境、业务实际情况、提升募投项目整体效益而作出的慎重决定，符合公司战略和业务发展需要；公司募投项目延期系基于募集资金投资项目实施进度受客观因素影响而进行的必要调整，符合公司的客观实际情况。公司变更及调整募集资金投资项目和延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对汇金科技变更及调整募集资金投资项目和延期完成事项无异议。 五、备查文件 1、《珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》； 2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》； 3、《珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》； 4、《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司变更及调整募集资金投资项目和延期完成事项的核查意见》。 特此公告。 珠海汇金科技股份有限公司 董事会 2018年12月27日