江西黑猫炭黑股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2019年1月21日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2019年2月1日上午在景德镇市开门子大酒店三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王耀先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了以下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年向银行申请授信总量及授权的议案》 2019年度公司及子公司计划向以下银行申请综合授信额度共计632,600.00万元，2019年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。向各银行申请综合授信额度计划如下： 序号 申请银行 申请授信额度（万元） 1 中国银行 90,500.00 2 工商银行 61,000.00 3 农业银行 19,300.00 4 邮储银行 32,500.00 5 平安银行 10,000.00 6 民生银行 20,000.00 7 招商银行 29,800.00 8 兴业银行 32,000.00 9 中信银行 7,700.00 10 交通银行 25,000.00 11 建设银行 59,000.00 12 光大银行 41,000.00 13 华夏银行 34,800.00 14 进出口银行 100,000.00 15 九江银行 10,000.00 16 浦发银行 3,000.00 17 北京银行 25,000.00 18 浙江商业银行 27,000.00 19 日照银行 5,000.00 子公司申请授信计划： 1 韩城黑猫炭黑有限责任公司 27,900.00 2 朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司 22,000.00 3 乌海黑猫炭黑有限责任公司 34,900.00 4 邯郸黑猫炭黑有限责任公司 20,000.00 5 太原黑猫炭黑有限责任公司 15,500.00 6 唐山黑猫炭黑有限责任公司 43,300.00 7 济宁黑猫炭黑有限责任公司 36,500.00 合计 632,600.00 上述授信额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度向银行申请授信总量及授权提供担保议案的股东大会召开之日时止，有效期内授信额度可循环使用。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长或其授权人员签署相关的融资合同或文件。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年为子公司提供担保的议案》 公司控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司、邯郸黑猫炭黑有限责任公司、太原黑猫炭黑有限责任公司、唐山黑猫炭黑有限责任公司和济宁黑猫炭黑有限责任公司根据2019年生产经营及项目建设需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请授信共计 200,100.00万元。江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫和济宁黑猫在上述授信金额内的200,100.00万元授信提供连带责任保证担保。具体以与银行签订的合同为准。明细如下： 名称 申请银行 计划申请金 授信内容 担保方式 额(万元) 韩城黑猫 中国银行 5,100.00 综合授信 江西黑猫担保 华夏银行 4,800.00 综合授信 江西黑猫担保 招商银行 4,000.00 综合授信 江西黑猫担保 工商银行 6,000.00 综合授信 江西黑猫担保 浦发银行 3,000.00 综合授信 江西黑猫担保 交通银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 27,900.00 中国银行 7,000.00 综合授信 江西黑猫担保 招商银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 朝阳黑猫 工商银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 华夏银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 22,000.00 中国银行 14,900.00 综合授信 江西黑猫担保 交通银行 7,000.00 综合授信 江西黑猫担保 乌海黑猫 光大银行 4,000.00 综合授信 江西黑猫担保 华夏银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 34,900.00 建设银行 20,000.00 综合授信 江西黑猫担保 邯郸黑猫 小计 20,000.00 中国银行 7,500.00 综合授信 江西黑猫担保 兴业银行 3,000.00 综合授信 江西黑猫担保 太原黑猫 光大银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 15,500.00 中国银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 招商银行 4,800.00 综合授信 江西黑猫担保 兴业银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 唐山黑猫 光大银行 7,000.00 综合授信 江西黑猫担保 浙商银行 1,500.00 综合授信 江西黑猫担保 北京银行 20,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 43,300.00 中国银行 11,000.00 综合授信 江西黑猫担保 兴业银行 10,000.00 综合授信 江西黑猫担保 北京银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 济宁黑猫 浙江商业银行 5,500.00 综合授信 江西黑猫担保 光大银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 日照银行 5,000.00 综合授信 江西黑猫担保 小计 36,500.00 2018年度经股东会批准累计为子公司 合计 200,100.00 担保额度为197,700.00万元；2019年度公 司为子公司申请担保额度为200,100.00万 元,较2018年度增加2,400.00万元。 注：1、上述授信期限和利率以日后签定的授信合同为准； 2、上述担保是指提供连带责任保证担保； 3、上述授信额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度审议为子公司提供担保议案的股东大会召开之日时止，有效期内担保额度可循环使用； 4、是否贷款视子公司经营建设需要而定，公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长或其授权人员签署相关的担保合同或文件。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》 根据2019年日常生产经营的需要，公司预计2019年度将与关联方景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西联源物流有限公司、新昌南炼焦化工有限责任公司、江西开门子肥业股份有限公司、景德镇市兆谷云计算信息技术有限责任公司和景德镇市开门子大酒店集团有限责任公司发生向关联方购销产品及接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币72,321万元。 该议案为日常关联交易事项，公司独立董事就此次关联交易事项发表了事前认可意见，关联董事王耀、李保泉、余忠明、曹和平回避表决。详细内容见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于2019年度日常关联交易金额预计的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》 因公司董事曹和平先生辞职，为保证公司董事会的正常运行，经董事会提名委员会审查推荐，公司董事会同意提名周芝凝女士为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。如果周芝凝女士当选， 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。周芝凝女士简历详见附件1。 本议案需提交公司股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订 的议案》 根据《上市公司治理准则》的修订，经公司董事会研究决定，修订《公司章程》中关于股份回购等部分条款。详情请参见附件2《公司章程修正案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司放弃太原黑猫股权转让优先受让权的议案》 公司子公司太原黑猫炭黑有限责任公司股东贾保民先生因自身经营需要，拟将所持有的太原黑猫炭黑有限责任公司26.21%股份转让给其控制下的山西德义坊酒业有限公司，该次转让不会给太原经营、生产等带来影响，本次太原黑猫炭黑有限责任公司股权的转让方和受让方与公司均不构成关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会考虑到公司目前经营状况及未来发展战略等因素，决定放弃上述股权转让的优先受让权。 详细内容见公司在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于公司放弃太原黑猫股权转让优先受让权的公告》。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》 公司根据财政部的相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够与客观、公允地反映公司财务状况与经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 详细内容见公司在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于会计政策变更的公告》。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一 次临时股东大会的议案》 董事会决定于2019年2月18日下午2:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 详细内容见公司在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。 特此公告。 江西黑猫炭黑股份有限公司董事会 二�一九年二月二日 附件1： 周芝凝，女，1970年11月生，中共党员，大专学历，曾任景德镇市焦化煤气总厂供应科科长、供应处副处长、处长，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司营销部副部长。现任公司常务副总经理。 截止目前，周芝凝女士持有公司股份7,500股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。 附件2： 公司章程修正案 修改前 修改后 第二十三条公司在下列情况下，经公司章 第二十三条公司在下列情况下，经公司章程程规定的程序通过，并报国家有关主管机构规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 批准后，可以购回本公司的股票： 准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 除上述情形外，公司不进行买卖本公司分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 之一进行： 下列方式之一进行： （一）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出回购要（三）法律、行政法规规定和国务院证券主约； 管部门批准的其他情形 （三）法律、行政法规规定以及中国证监会 认可的其他方式。 其中，公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二份的，应当经股东大会批准；公司因本章程十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起10日内注 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之销；属于第（二）项、第（四）项情形的，二以上董事出席的董事会会议决议。 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照第二十三条第（三）项规定收公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）购的本公司股份，将不超过公司已发行股份项情形的，应当自收购之日起十日内注销；总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）税后利润中支出；所收购的股份应当1年 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 内转让给职工。 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四章第二节股东大会 第四章第二节股东大会一般规定 第四十二条…… 第四十二条…… …… …… 第六十六条…… 第四十六条…… 第四章第三节股东大会提案 第六十七条…… 第四章第三节股东大会的召集 …… 第四十七条…… 第七十八条…… …… 第四章第四节股东大会决议 第五十五条…… 第七十九条…… 第四章第四节股东大会的提案与通知 …… 第五十六条（原章程第五十七条）…… 第一百零五条…… 第五十七条（原章程第五十八条）…… 第五十八条（原章程第六十六条）…… 第五十九条至第七十条…… （原章程第六十七条至七十八条）…… 第四章第五节股东大会的召开 第七十一条（原章程第五十六条）…… 第七十二条（原章程第五十九条）…… 第七十三条至第七十八条…… （原章程第六十条至第六十五条）…… 第四章第六节股东大会表决和决议 第七十九条…… …… 第一百零五条…… *该部分仅对第四章节部分小节名称和排序进行 调整，具体内容不变* 第一百三十七条董事会行使下列职权： 第一百三十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十或者合并、分立、解散及变更公司形式 三条第（一）项、第（二）项规定的情形回 方案； 购本公司股票或者合并、分立、变更公司形 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的式和解散方案，并对公司因本章程第二十四风险投资、收购出售资产、资产抵押及 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规对外担保、委托理财、关联交易等事项； 定的情形回购本公司股票作出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；风险投资、收购出售资产、资产抵押及 根据经理的提名，聘任或者解聘公司 对外担保、委托理财、关联交易等事项； 副经理、财务总监等高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十一）制订公司的基本管理制度； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十二）制订公司章程的修改方案； 副经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十三）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十三）管理公司信息披露事项； 理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及审计的会计师事务所； 股东大会授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 董事会对上述事项作出决定，属于公司党总理的工作； 支参与重大问题决策范围的，应当事先 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 听取公司党总支的意见和建议。 股东大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党总 支参与重大问题决策范围的，应当事先 听取公司党总支的意见和建议。