证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-140 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于全资孙公司增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香港”）100%持有PALMDESIGNHOLDINGLIMITED（棕榈设计控股有限公司）（以下简称“棕榈控股”）的股权，棕榈控股为公司的全资孙公司。棕榈控股持有贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）50%的股权，棕榈香港持有贝尔高林30%的股权。 现棕榈控股拟引入战略投资者“NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED”，NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED与棕榈控股、棕榈香港签署《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》，协议约定棕榈控股将于本协议生效日向NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED发行30股普通股，NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED出资2,000.003万港币认购，其中30元港币作为股本，2,000万港币作为资本公积，在认购完成后，NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED将持有棕榈控股30股普通股，占棕榈控股已发行股本的75%，棕榈香港将持有棕榈控股10股普通股，占棕榈控股已发行股本的25%。 棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更为25%， NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED则持有棕榈控股75%股权，此次增资扩股完成后，棕榈控股、贝尔高林将不再纳入公司合并财务报表范围。 （二）董事会审议情况 2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司增资扩股的议案》。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限 范围内，该事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED，于2018年12月20日设立，注册地址：JaylaPlace,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland。公司编号:2002049。公司唯一股东为自然人赖国传。 由于是新设立公司，暂无财务数据。 三、交易标的基本情况 名称：棕榈设计控股有限公司 （一）基本工商信息 “棕榈设计控股有限公司”（PALMDESIGNHOLDINGLIMITED）：原系棕榈香港100%持有，于2015年9月8日在英属维尔京群岛注册，公司注册号：1888919。 （二）财务数据（单位：港币） 截止2017年12月31日，棕榈控股总资产：555,225,814.76元；总负债：450,025,000.00元；所有者权益：105,200,814.76元；2017年度实现营业收入0元；净利润：-14,983.07元。 截止2018年9月30日，棕榈控股总资产：555,220,173.70元；总负债：450,025,000.00元；所有者权益：105,195,173.70元；2018年1-9月实现营业收入0元；净利润：-5,641.06元。 上述2017年度财务数据已经会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计。 四、增资扩股协议的主要内容 1、棕榈控股的经营目的 （1）所有棕榈控股的股东同意，棕榈控股公司为一间投资控股公司，其经营目的为持有贝尔高林50%的股份，并通过棕榈控股及贝尔高林发展园林设计等业务。 （2）除非经所有棕榈控股股东一致同意，否则棕榈控股不得变更公司的经营目的。 （3）NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED承诺将为棕榈控股及贝尔高林的未来发展提供业务、资源、人力及投资等多渠道支持。 2、棕榈控股的股东贷款 （1）各方认可，截至2018年9月30日，棕榈控股尚欠棕榈香港款项450,000,000港元（“股东贷款”）。NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED承诺将按照以下方式，按其股份持有比例受让同等比例的“股东贷款”即337,500,000港元： （2）自本协议生效日起三（3）年内，NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED承诺向棕榈控股提供合计不少于150,000,000港元的无息股东贷款，该等股东贷款资金将用于偿还上述“股东贷款”； （3）自NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED成为棕榈控股股东后棕榈控股应向NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED分派的股息，将优先用于棕榈控股归还“股东贷款”。为免疑义，通过该方式归还的贷款金额将相应转为NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED提供给棕榈控股的无息股东贷款。 3、棕榈控股组织 （1）棕榈控股股东大会是棕榈控股的最高权力机构。 （2）股东大会的法定人数为两名股东。不足法定人数，股东大会作出的决议无效。 （3）棕榈控股每年最少须举行一次股东大会。经任何一方股东提议，可以召开临时股东大会。棕榈控股董事会主席或任何一名其他董事即可召集股东大 会。所有股东大会可于任何地方举行。除非所有股东一致同意，召开股东大会的书面通知须于章程规定之通知期内给予所有股东，并须列明该会议之日期、时间、地点及议程。会议之日期、时间、地点之决定应需考虑所有股东的合理需要，且应确保该日期、时间及地点不会对任何股东构成不便。会议通知书送往股东不时通知或提供予棕榈控股的地址或传真号码，将被视为有效送达。 （4）除董事会另行决定外，棕榈控股(以及其他集团公司)之财政年度以每年12月31日为最后一日。 （5）棕榈控股之所有会计报告必须依照国际会计准则完成。所有股东应促使棕榈控股在有关财务年度结束后180天内出示及传阅棕榈控股的经审计年度账目的草案。 （6）除股东另有协议外，所有与任何股东或其成员机构之交易，必须基于各自独立利益及按现行市场价格订立。 （7）下列事项须经所有棕榈控股全部股东一致同意方可作出决定。除此以外，其他须经相关棕榈控股股东大会通过的事项均按简单多数表决通过: 棕榈控股的解散、清算、终止或清盘； 棕榈控股的股本的增加、减少或取消，或其股本的合并、分拆或股本项下权利之改变； 棕榈控股与另一经济组织的合并及/或重组，根据本协议第8条的股权转让除外； 棕榈控股股东协议或章程的修改； 棕榈控股在任何会计年度分配给其股东的税后利润； 棕榈控股通过发行股份及/或自任何人借款(不论是否计息及是否有担保)或其他方式筹集资金； 棕榈控股出售或转让其全部或主要部分的资产；及 棕榈控股为第三方提供的任何担保、弥偿、贷款或借款，或棕榈控股质押任何资产或设置任何他项权益。 4、棕榈控股管理 （1）棕榈控股的董事会由全体董事组成，董事人数最多为3人。其中最多2人由NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED委派或由NATIONALLEGEND INVESTMENTLIMITED所指定的人选担任，另外1人由棕榈香港或由棕榈香港所指定的人选担任，任期均为三年且上述董事应根据任命该董事或指定该董事人选的股东的决定任免或替换。上述董事无论因何原因空缺应由任命该董事或指定该董事人选的股东指定的代表接任；棕榈控股董事会主席由在棕榈控股的股份持有比例最多的股东所委派或指定人选的一名董事兼任/担任。日后如有任何股份持有比例的变更，股东同意按当时的股份持有比例对各股东委派董事或指定董事人选之人数的条款作出相对的修改。 （2）受制于适用法律的要求，在棕榈控股中，其每名董事均有一票投票权。在票数均等的情况下，董事会主席没有投额外一票之投票权。除了特殊决议事项，其他须经棕榈控股董事会通过的事项均按出席董事简单多数表决通过。 5、利润分配政策 各方一致同意，对于所有公司的税后可分配利润，将按所有股东持有棕榈控股的股份持有比例分配。 6、权益转让和处置 （1）除得到其他股东的书面同意以外，任何股东不得转让其在棕榈控股的股份，或抵押、质押、信托其在棕榈控股的权益，或对该等权益设置任何负担。为避免疑义，本条款所涵盖的“转让股份”或“处置权益”还包括通过转让持股公司而间接转让其在棕榈控股的权益(为免歧义，亦包括该股东对棕榈控股所持有的股权以及债权)。 （2）如因一方内部股权重组的需要而将有关股权转让给其全资子公司或全资附属公司的行为不受上述第（1）条的限制，前提是该全资子公司或全资附属公司必须签署书面协议同意接受本协议条款的约束。 五、涉及交易的其他安排 (1)本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况，未涉及人事变动计划等其他安排。 (2)公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2018年度对全资及控股子公司担保额度预计的议案》，其中同意对贝尔高林国际（香港）有限公司提供不超过13，500万元的担保额度。截止目前，公司为贝尔高林提供了共计2,000万元港币的担保，其中第一笔港币1,000万元的担保将于2019年07月12日到期，第二笔港币1,000万元的担保将于2019年11月16日到期。除了上述对贝尔高林的担保外，公司不存在为贝尔高林提供委托理财、贝尔高林也不存在占用公司资金的情形。 公司对棕榈控股不存在担保、委托理财，棕榈设计控股也不存在占用公司资金的情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 引入NATIONALLEGENDINVESTMENTLIMITED作为战略投资者，将为棕榈控股持有的贝尔高林带来业务、市场、管理、人才和资本运作等多方面的支持。 战略投资者未来可将其在国内景观园林和生态环境建设领域储备的丰富的业务、市场、管理和人才等资源与贝尔高林有效对接，深度挖掘国内市场潜力， 促进国际国内业务的协同优化，增强整体运营能力，进而稳步提升贝尔高林的品牌影响力和行业优势地位。此外，借助战略投资者的相关资源，也将有助于棕榈控股和贝尔高林获得更多资本运作方面相关的经验与资本支持，不断提升贝尔高林企业资本价值，从而进一步增加公司的投资收益。 本次交易完成后，棕榈控股、贝尔高林将不再纳入公司合并财务报表范围。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2018年12月28日