证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2018-61 山东新华制药股份有限公司 关于向激励对象授予2018年A股股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2018年A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2018年12月28日召开的第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年A股股票期权的议案》，公司董事会同意以2018年12月28日为授予日，向符合条件的185名激励对象授予1625万份股票期权。现将有关事项公告如下： 一、 公司2018年A股股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司2018年股票期权激励计划简述 《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为185人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。 4、授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为5.98元/份。 本次授予的股票期权行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股5.98元； （2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股5.64元； （3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股5.97元； （4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每5.81元； （5）公司2017年度归属于上市公司股东的每股净资产，为3.99元/股。 5、行权时间安排 本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 34% 月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 33% 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 6、禁售期规定 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。 7、股票期权获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2017年营业收入不低于45亿元；以2015-2017年净资产收益率均值为基数，2017年净资产收益率增长率不低于50%；且上述指标均不低于同行业平均水平。 注： ①以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。 ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。 8、股票期权行权条件 公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2021年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示： 行权期 业绩考核条件 1、2019年营业收入不低于52亿； 第一个行权期 2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2019年净资产收益率 增长率不低于55%； 3、上述指标均不低于同行业平均水平。 1、2020年营业收入不低于56亿； 第二个行权期 2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2020年净资产收益率 增长率不低于60%； 3、上述指标均不低于同行业平均水平。 1、2021年营业收入不低于60亿； 第三个行权期 2、以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2021年净资产收益率 增长率不低于65%； 3、上述指标均不低于同行业平均水平。 注： ①以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。 ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。 ③在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年及未来年度净资产增加额的计算。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 （4）激励对象个人绩效考核要求 激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。 （二）已履行的相关审批程序 1、2018年11月5日，公司召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2018年11月5日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实 》的议案。 3、2018年11月16日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153号），原则同意公司按照有关规定实施2018年A股股票期权激励计划。 4、2018年11月8日起至2018年11月17日，公司在内部OA平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。 5、2018年12月28日，公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 6、2018年12月28日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年A股股票期权的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年12月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、以及《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月28日。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2017年营业收入不低于45亿元；以2015-2017年净资产收益率均值为基数，2017年净资产收益率增长率不低于50%；且上述指标均不低于同行业平均水平。 注： ①以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。 ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。 董事会经过认真核查，认为公司2018年A股股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年12月28日为授予日，向符合条件的185名激励对象授予1625万份股票期权。 三、本次股票期权的授予情况 1、授予日：2018年12月28日 2、授予数量：1625万份 3、授予人数：185人 4、行权价格：5.98元/份 5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 34% 月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 33% 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 7、本次授予激励对象的股票期权分配情况 序号 姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额 数量(万份) 的比例（%） 的比例（%） 1 张代铭 董事长 30 1.85% 0.05% 2 任福龙 董事 27 1.66% 0.04% 3 杜德平 董事 27 1.66% 0.04% 4 徐列 董事 22 1.35% 0.04% 5 王小龙 副总经理 22 1.35% 0.04% 6 杜德清 副总经理 22 1.35% 0.04% 7 贺同庆 副总经理 22 1.35% 0.04% 8 窦学杰 副总经理 22 1.35% 0.04% 9 侯宁 财务负责人 22 1.35% 0.04% 10 郑忠辉 副总经理 22 1.35% 0.04% 11 曹长求 董事会秘书 16 0.98% 0.03% 其他人员（174人） 1371 84.37% 2.20% 授予合计 1625 100.00% 2.61% 注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。 公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的授予日为2018年12月28日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为2307.50万元，2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表： 期权份额 期权成本 2019年 2020年 2021年 2022年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1625 2307.50 836.47 836.47 444.20 190.36 由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、监事会核查意见 公司监事会对公司《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 列入公司本激励计划授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划（草案）》规定的任职资格，且激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的185名激励对象授予1625万份股票期权。 七、独立董事意见 1、董事会确定《激励计划（草案）》的授予日为2018年12月28日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划（草案）》规定的获授权益的条件均已成就。 2、公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等法 律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 5、公司实施本激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 综上所述，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2018年12月28日，并同意向符合条件的185名激励对象授予1625万份股票期权。 八、律师法律意见书结论性意见 本所律师认为：公司本次股权激励计划股票期权授权已取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定、激励对象的核查等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划股票期权授权条件已成就。 九、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，新华制药本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划的相关规定，且新华制药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件 1、第九届董事会2018年第八次临时会议决议； 2、独立董事关于第九届董事会2018年第八次临时会议相关事项的独立意见； 3、第九届监事会2018年第四次临时会议决议； 4、监事会关于公司2018年A股股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见； 5、关于向激励对象授予2018年A股股票期权的公告； 6、2018年A股股票期权激励计划授予日激励对象名单； 7、北京市盈科（济南）律师事务所关于公司2018年A股股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书； 8、上海荣正投资咨询股份有限公司关于新华制药2018年A股股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 山东新华制药股份有限公司 董事会 2018年12月28日