甘肃正天合律师事务所 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户 的 法律意见书 正天合书字（2018）第322号 中国・兰州 地址：甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 邮编：730030 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 二○一八年十二月 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 简称 指 全称或涵义 本所 指 甘肃正天合律师事务所 三毛派神、公司、 兰州三毛实业股份有限公司，在本次交易中，其为标的资产的受 指 上市公司 让方 甘肃省国有资产投资集团有限公司，在本次交易中，其为标的资 甘肃国投 指 产的出让方 工程咨询集团、标 指 甘肃工程咨询集团有限公司 的公司 标的资产 指 甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权 本次交易、本次发 指 三毛派神以发行股份方式购买标的资产的交易行为 行股份购买资产 北京永拓会计师事务所有限责任公司以2018年3月31日为审计 《审计报告》 指 基准日出具的编号京永审字（2018）第148159号的《甘肃工程 咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》 北京中科华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日 《资产评估报告》 指 出具的编号中科华评报字[2018]第090号《资产评估报告》 审计基准日/评估 指 2018年3月31日 基准日 资产交割日 指 标的资产变更至三毛派神名下的工商变更登记完成之日 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含资 过渡期间 指 产交割日当日）的期间 《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 《重组报告书》 指 告书》 《发行股份购买资 三毛派神与甘肃国投于2018年8月6日签署的《发行股份购买 指 产协议》 资产协议》 三毛派神与甘肃国投于2018年8月31日签署的《发行股份购买 产协议之补充协 指 资产协议之补充协议》 议》 《业绩承诺补偿协 三毛派神与甘肃国投于2018年8月6日签署的《业绩承诺补偿 指 议》 协议》 《业绩承诺补偿协 三毛派神与甘肃国投于2018年8月31日签署的《业绩承诺补偿 指 议之补充协议》 协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订） 《信批准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 指 号》 市公司重大资产重组（2018年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章 法律法规 指 以及其他规范性文件的通称 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 中国 指 湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 中德证券 指 中德证券有限责任公司 永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 致：兰州三毛实业股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所受三毛派神委托，作为专项法律顾问，就三毛派神发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团股权项目，出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说 任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 一、本次交易方案的主要内容 根据三毛派神第六届董事会第十一次会议审议通过的与本次交易相关会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等文件，本次交易方案的具体情况如下： （一）交易对方 本次交易的交易对方为甘肃国投。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权。 （三）交易价格 1．评估情况 根据中科华出具并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，工程咨询集团母公司总资产账面值122,262.31万元，总负债账面值0万元，净资产账面值122,262.31万元，工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为220,452.36万元。 2．交易作价 根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为220,452.36万元。 （四）发行股份的情况 1．发行股份的种类和面值 本次交易项下发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2．发行对象及认购方式 持有的工程咨询集团100%股权作价认购。 3．定价基准日及发行价格 本次交易项下发行股份的定价基准日为三毛派神第六届董事会第九次会议决议公告日。 本次交易项下发行股份的发行价格为11.37元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日三毛派神股票交易均价的90%。 4．调价机制 2018年9月21日，三毛派神召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次交易的股份发行价格不进行调整。 5．发行数量 根据本次交易的发行价格11.37元/股，本次交易三毛派神拟向甘肃国投发行193,889,498股股票。 本次交易发行数量的计算公式为：三毛派神为本次交易发行股份的发行数量＝甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易对价÷三毛派神本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股份的发行数量也随之进行调整。 6．锁定期安排 甘肃国投因本次交易所获得的三毛派神股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由三毛派神回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有三毛派神股票的锁 锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 本次交易前，甘肃国投及其所控制的公司持有的三毛派神股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 股份锁定期限内，甘肃国投及其所控制的公司本次交易前持有的三毛派神股票及通过本次交易获得的新增股份因三毛派神发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按监管机构的有关规定执行。 为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺： “就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。” （五）过渡期的损益安排 过渡期间，工程咨询集团产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，以现金方式向三毛派神补足。 （六）业绩承诺补偿安排 本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不低于三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对三毛派神予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下： 若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。 2021年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元、24,412.91万元。 综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等有关法律法规。 二、本次交易已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权： 1．三毛派神的批准和授权 2018年8月6日，三毛派神召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案。 2018年8月31日，三毛派神召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案。 2018年9月17日，三毛派神召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。 2．甘肃国投的批准和授权 2018年8月6日，甘肃国投董事会通过决议，同意将其持有的工程咨询集团100%股权转让给三毛派神。 2018年8月31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 3．甘肃省国资委的批准 2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备 2018年9月14日，甘肃省国资委对本次交易作出批复，原则同意本次交易方案。 4．中国证监会的批准 2018年12月24日，中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2151号），核准三毛派神本次购买资产方案。 经核查，本所律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。 三、标的资产过户的实施情况 2018年12月27日，经甘肃省工商行政管理局核准，工程咨询集团就本次交易项下的标的资产工程咨询集团100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得《内资公司变更通知书》，工程咨询集团股东由甘肃国投变更为三毛派神。 上述工商变更登记完成后，三毛派神作为工程咨询集团唯一的股东，依法直接持有工程咨询集团100%股权。 综上，本所律师认为，本次交易项下的资产已经办理完毕资产过户的工商变更登记手续，甘肃国投依法履行了将标的资产交付给三毛派神的法律义务。 四、过渡期损益专项审计 根据工程咨询集团未审报表，预计过渡期内工程咨询集团不存在亏损情况。三毛派神将聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为本次交易审计的基准日，出具过渡期损益专项审计报告，预计于2019年4月30日前出具过渡期损益专项审计报告。 五、结论意见 基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份 到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的资产过户的工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易项下非公开发行的股份尚需在中证登深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准，待实施后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页） 甘肃正天合律师事务所（盖章） 负责人（签章）： 经办律师（签章）： 赵荣春 霍吉栋 戴 勇 二○一八年 月日