证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-085 中国宝安集团股份有限公司 关于下属子公司签署解决应收款项之三方协议的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、由于协议当事人沃特玛目前深陷债务危机，生产经营受到严重影响，并已被列入失信被执行人名单，其履约能力存在较大不确定性；在协议履行过程中，不可抗力因素以及协议各方情况的变化均可能影响协议的履行；在协议履行当中或履行之后，协议存在被依法确认无效或不能履行（含全部或部分不能履行）的风险；因市场环境的变化，下属子公司接收的电池包产品存在跌价的风险。 2、预计协议履行将减少公司2018年度净利润约5,447.79万元（具体金额以年度审计报告数据为准）。 一、概述 （一）公司下属子公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“纳米公司”）对深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）拥有合计26,051.50万元的应收款项；十堰茂竹实业有限公司（以下简称“茂竹公司”）有应付沃特玛的货款尚未支付；为解决各方的债权债务，经三方协商一致签署《三方协议》，通过纳米公司接收茂竹公司总价为26,050.96万元的电池包，并用沃特玛的应收款项予以支付的方式解决各方的债权债务。 （二）公司下属子公司哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司（以下简称“万鑫公司”）对沃特玛拥有合计884.40万元的应收款项；茂竹公司有应付沃特玛的货款尚未支付；为解决各方的债权债务，经三方协商一致签署《三方协议》，通过万鑫公司接收茂竹公司总价为877.01万元的电池包，并用沃特玛的应收款项予以支付的方式解决各方的债权债务。 （三）公司下属子公司宁波拜特测控技术股份有限公司（以下简称“宁波拜 特”）对沃特玛拥有合计4,878.25万元的应收款项；茂竹公司有应付沃特玛的货款尚未支付；为解决各方的债权债务，经三方协商一致签署《三方协议》，通过宁波拜特接收茂竹公司总价为3,127.44万元的电池包和接收沃特玛总价为1,745.74万元的电池包，并用沃特玛的应收款项予以支付的方式解决各方的债权债务。 二、协议当事人基本情况 （一）协议当事人之一： 企业名称：十堰茂竹实业有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：十堰市人民南路16号 法定代表人：贺德清 注册资本：2,000万元人民币 统一社会信用代码：914203005627416608 经营范围：汽车、普通机械设备、金属材料、建材、五金工具、仪器仪表、电工电料、化工产品（不含有毒有害及危险化学品）、工业电器、装饰材料、橡胶制品、劳保用品、日用百货销售；汽车零部件、金属结构件研发、加工、销售；汽车贸易信息服务；土石方工程、地基基础处理工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 股权结构：贺艳玲持股70%、沈华持股30% 茂竹公司与本公司及纳米公司、万鑫公司、宁波拜特不存在关联关系。 经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现茂竹公司被列入失信被执行人名单。 （二）协议当事人之二： 企业名称：深圳市沃特玛电池有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动 法定代表人：李瑶 注册资本：133,691.30万元人民币 统一社会信用代码：91440300736297302X 经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。 股权结构：陕西坚瑞沃能股份有限公司持股100% 沃特玛与本公司及纳米公司、万鑫公司、宁波拜特不存在关联关系。 经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，沃特玛被列入失信被执行人名单。 三、协议的主要内容 （一）纳米公司与茂竹公司、沃特玛签署的《三方协议》 甲方：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 乙方：十堰茂竹实业有限公司 丙方：深圳市沃特玛电池有限公司 1、甲方对丙方拥有如下债权： （1）甲方现持有丙方作为出票人开具的且未到期商票合计195,515,000.00元（以下简称“在手未到期商票”）。 （2）甲方现持有丙方作为出票人开具的且已到期拒付的商票合计30,000,000.00元（以下简称“在手已到期拒付商票”）。 （3）除前述商票外，丙方仍欠甲方货款合计35,000,000.00元（以下简称“应收账款”），该货款含丙方子公司陕西沃特玛新能源有限公司欠甲方的货款2,492,000.00元。 上述三项债权合计260,515,000.00元。 2、乙方有应付丙方的货款尚未支付。 3、为解决三方彼此之间的债权债务，各方一致确认，甲方向乙方购买总价260,509,616.64元（含税）的电池包产品，该货款支付方式为： （1）甲方将合计195,515,000.00元的“在手未到期商票”直接背书给丙方，视为乙方已收到甲方195,515,000.00元货款，同时视为丙方已收到乙方 195,515,000.00元货款。 （2）甲方将合计30,000,000.00元的“在手已到期拒付商票”背书给丙方，视为乙方已收到甲方30,000,000.00元货款，同时视为丙方已收到乙方30,000,000.00元货款。同时甲方承诺不再向丙方及任何第三方行使票据追偿权。 （3）丙方欠甲方的货款35,000,000.00元，甲方同意将其中的34,994,616.64元债权转让给乙方。乙方受让34,994,616.64元债权后同意与其欠丙方的货款等额冲抵。本协议签订即视为乙方已收到甲方34,994,616.64元货款，同时视为丙方已收到乙方34,994,616.64元货款。 以上三项合计共260,509,616.64元，作为甲方支付给乙方的货款，甲方按上述三项约定完成付款义务则甲乙双方的货款结算完毕。 4、丙方承诺接收甲方上述商票（包括到期拒付的商票和未到期的商票）时必须为甲方开出商票收据清单。丙方承诺收取甲方的上述商票后不再背书或转让给任何第三人，否则，由丙方单方承担相应的法律责任，造成甲方损失的应赔偿甲方。 5、自总价260,509,616.64元（含税）的电池包交付完毕并开具足额合格发票及本协议项下商票背书完毕之日起，甲乙方之间、乙丙方之间就商票金额及甲方与丙方确认的欠款范围内的债权债务关系终止；甲方就对丙方所拥有的前述债权已提起的诉讼，甲方应向法院提交撤诉及解封申请。 6、若本协议履行当中或履行之后，被依法确认无效或不能履行（含全部或部分不能履行），造成甲方及甲方的各关联公司依照本协议应收货款没有实现或受到影响，则甲方与丙方的各关联公司仍全面履行各自原有的权利和义务，不受本协议的影响。甲方（含甲方的关联公司）及本协议书的各债权人仍然享有原有债权的追偿权利。 7、本协议自各方签章之日起生效。 （二）万鑫公司与茂竹公司、沃特玛签署的《三方协议》 甲方：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 乙方：十堰茂竹实业有限公司 丙方：深圳市沃特玛电池有限公司 1、甲方对丙方拥有如下债权： （1）甲方现持有丙方作为出票人开具的且已到期拒付的商票合计2,970,000.00元（以下简称“在手已到期拒付商票”）。 （2）除前述商票外，丙方仍欠甲方货款合计5,874,000.00元（以下简称“应收账款”）。 以上二项债权合计8,844,000.00元。 2、乙方有应付丙方的货款尚未支付。 3、为解决三方彼此之间的债权债务，各方一致确认，甲方向乙方购买总价8,770,083.84元（含税）的电池包产品，该货款支付方式为： （1）甲方将合计2,970,000.00元的“在手已到期拒付商票”背书给丙方，视为乙方已收到甲方2,970,000.00元货款，同时视为丙方已收到乙方2,970,000.00元货款。同时甲方承诺不再向丙方及任何第三方行使票据追偿权。 （2）丙方欠甲方的货款5,874,000.00元，甲方同意将其中的5,800,083.84元债权转让给乙方。乙方受让5,800,083.84元债权后同意与其欠丙方的货款等额冲抵。本协议签订即视为乙方已收到甲方5,800,083.84元货款，同时视为丙方已收到乙方5,800,083.84元货款。 以上二项合计共8,770,083.84元，作为甲方支付给乙方的货款，甲方按上述二项约定完成付款义务则甲乙双方的货款结算完毕。 4、丙方承诺接收甲方上述商票（包括到期拒付的商票和未到期的商票）时必须为甲方开出商票收据清单。丙方承诺收取甲方的上述商票后不再背书或转让给任何第三人，否则，由丙方单方承担相应的法律责任，造成甲方损失的应赔偿甲方。 5、自总价8,770,083.84元（含税）的电池包交付完毕并开具足额合格发票及本协议项下商票背书完毕之日起，甲乙方之间、乙丙方之间就商票金额及甲方与丙方确认的欠款范围内的债权债务关系终止；甲方就对丙方所拥有的前述债权已提起的诉讼，甲方应向法院提交撤诉及解封申请。 6、若本协议履行当中或履行之后，被依法确认无效或不能履行（含全部或部分不能履行），甲方及本协议书的各债权人仍然享有原有债权的追偿权利。 7、本协议自各方签章之日起生效。 （三）宁波拜特与茂竹公司、沃特玛签署的《三方协议》 甲方：宁波拜特测控技术股份有限公司 乙方：十堰茂竹实业有限公司 丙方：深圳市沃特玛电池有限公司 1、甲方对丙方拥有如下债权： （1）甲方现持有丙方、深圳新沃动力汽车有限公司作为出票人开具的且未到期商票合计46,359,260.00元（以下简称“在手未到期商票”）。 （2）甲方现持有丙方作为出票人开具的且已到期拒付的纸质商票合计218,750.00元（以下简称“在手已到期拒付纸质商票”）。 （3）甲方现持有丙方作为出票人开具的且已到期拒付的电子商票合计2,000,000.00元（以下简称“在手已到期拒付电子商票”）。 （4）除前述商票外，丙方仍欠甲方货款合计204,500.00元（以下简称“应收账款”）。 上述债权合计48,782,510.00元。 2、乙方有应付丙方的货款尚未支付。 3、为解决三方彼此之间的债权债务，各方一致确认，甲方向乙方购买总价31,274,449.92元（含税）的电池包产品，甲方向丙方购买总价17,457,431.04元（含税）的电池包产品，上述货款支付方式为： （1）甲方将合计46,359,260.00元的“在手未到期商票”直接背书给丙方，视为乙方已收到甲方31,274,449.92元货款，视为丙方收到甲方15,084,810.08元货款，同时视为丙方已收到乙方31,274,449.92元货款。 （2）甲方将合计218,750.00元的“在手已到期拒付纸质商票”交付给丙方，视为丙方已收到甲方218,750.00元货款。 （3）甲方将合计2,000,000.00元的“在手已到期拒付电子商票”背书给丙方，视为丙方已收到甲方2,000,000.00元货款。同时甲方承诺不再向丙方及任何第三方行使票据追偿权。 （4）丙方欠甲方的货款204,500.00元，甲方同意将其中的153,870.96元 用于抵扣甲方应付丙方的金额为153,870.96元货款，本协议签订即视为丙方已收到甲方153,870.96元货款， 甲方按上述四项约定完成付款义务则甲乙双方的货款结算完毕，同时甲丙双方的货款结算完毕。 4、丙方承诺接收甲方上述商票（包括到期拒付的商票和未到期的商票）时必须为甲方开出商票收据清单。丙方承诺收取甲方的上述商票后不再背书或转让给任何第三人，否则，由丙方单方承担相应的法律责任，造成甲方损失的应赔偿甲方。 5、自合计总价48,731,880.96元（含税）的电池包交付完毕并开具足额合格发票且本协议项下商票背书完毕之日起，甲乙方之间、乙丙方之间就商票金额及甲方与丙方确认的欠款范围内的债权债务关系终止。 6、若本协议履行当中或履行之后，被依法确认无效或不能履行（含全部或部分不能履行），甲方及本协议书的各债权人仍然享有原有债权的追偿权利。 7、本协议自各方签章之日起生效。 四、对公司的影响 鉴于目前沃特玛深陷债务危机，面临经营困难，大规模债务逾期致使沃特玛及其母公司陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，且沃特玛、坚瑞沃能及其大股东李瑶均已被列入失信被执行人名单，公司下属子公司纳米公司、万鑫公司、宁波拜特对沃特玛的应收款项存在无法足额收回的风险。经与沃特玛、茂竹公司协商，确定以接收沃特玛和茂竹公司电池包产品的方式解决公司下属子公司对沃特玛的应收款项问题，以减少在沃特玛财务困境无法及时解决的情况下给下属子公司带来的潜在损失，降低经营风险。 公司下属子公司纳米公司、万鑫公司以及宁波拜特接收的上述电池包是按原始售价定价的，经公司对车用电池产品进行市场调研，此次抵扣对沃特玛的应收款项所接收的电池包合理的公允价值约为19,540.00万元（含税）。由于公司于2017年度对应收沃特玛款项计提了3,156.96万元的坏账准备，预计上述协议履行将减少公司2018年度净利润约5,447.79万元（具体金额以年度审计报告数据 为准）。 五、存在的风险 1、上述协议生效后，公司及下属子公司将尽全力保障公司权益，但由于协议当事人沃特玛目前深陷债务危机，生产经营受到严重影响，并已被列入失信被执行人名单，其履约能力存在较大不确定性。 2、在协议履行过程中，不可抗力因素以及协议各方情况的变化均可能影响协议的履行；在协议履行当中或履行之后，协议存在被依法确认无效或不能履行（含全部或部分不能履行）的风险。 3、协议的履行能够帮助下属子公司减少应收款项损失，但因市场环境的变化，下属子公司接收的电池包产品存在跌价的风险，敬请投资者注意投资风险。 六、协议的审议程序 公司于2018年12月28日召开的第十三届董事局第二十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署解决应收款项之三方协议的议案》，详见同日披露的《第十三届董事局第二十六次会议决议公告》。 七、备查文件 1、公司第十三届董事局第二十六次会议决议； 2、纳米公司、万鑫公司、宁波拜特分别与茂竹公司、沃特玛签署的《三方协议》。 特此公告 中国宝安集团股份有限公司董事局 二�一八年十二月二十九日