股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-097 北京华联商厦股份有限公司 关于为控股子公司华联保理提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外担保概述 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）拟向华夏银行股份有限公司北京和平门支行（以下简称“华夏银行”）申请1亿元人民币授信额度。公司向华联保理就上述授信提供连带担保责任，担保额度最高为1亿元人民币。华联保理为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）持有其49%股权。华联综超同意按照其对华联保理的持股出资比例向公司提供反担保。 公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了本次担保，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保在公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。 二、华联保理基本情况 公司名称：华联（北京）商业保理有限公司 成立日期：2017年01月16日 注册资本：20,000万元 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-81 法定代表人：崔燕萍 经营范围：为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司关系：公司持有华联保理51%股权，为公司控股子公司。华联综超持有华联保理49%股权。 截至2017年12月31日，华联保理经审计资产总额23,456.30万元，负债总额2,196.20万元（其中短期借款总额1,904.53万元、流动负债总额2,196.20万元），净资产为21,260.12万元；2017年实现营业收入1,712.17万元，利润总额1,462.68万元，净利润1,260.12万元。截至2018年9月30日，华联保理未经审计资产总额61,891.27万元，负债总额39,251.53万元（其中短期借款总额5,599.09万元、流动负债总额39,251.53万元），净资产为22,639.74万元；2018年1-9月实现营业收入2,589.26万元，利润总额1,867.91万元，净利润1,379.62万元。华联保理不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。 截至目前，华联保理没有被列为失信被执行人。 三、《反担保合同》主要内容 1、反担保人：北京华联综合超市股份有限公司 2、反担保方式：反担保人同意以连带责任保证担保的方式，在本合同约定的反担保范围内，按照对借款人认缴出资比例，向担保人承担反担保义务。 3、反担保范围：本合同项下的反担保责任的范围为：（1）担保人根据保证合同的约定承担担保责任的范围；以及（2）为行使本合同项下的权利，担保人所产生的全部费用，具体包括担保人偿付债权本金产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等担保人为实现本合同项下权利而发生的合理费用以及其他所有借款人的应付费用。 4、反担保期间：本合同项下的反担保期间为自主合同项下债务履行期届满之日起直至保证合同约定的保证期间届满后两（2）年。 5、违约责任：本合同生效后，担保人和反担保人均应履行本合同约定的义 务，任何一方不履行约定义务的，应当赔偿对方因其违约而遭受的所有损失。 四、董事会意见 华联保理为公司持股51%的控股子公司，营业范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。为提高华联保理的资产运营效率，优化华联保理财务结构，华联保理拟向华夏银行申请1亿元人民币授信额度，用于解决日常经营中的资金需求。为促进华联保理业务发展，增强控股子公司的融资能力，公司同意为华联保理本次贷款提供连带担保责任，担保额度最高为1亿元人民币。华联综超按照其对华联保理的持股比例向公司提供反担保。 公司本次担保对象为公司的控股子公司，能够充分了解其经营管理情况、控制其投资、融资等重大事项，并且董事会已经对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估，华联保理的偿债能力较强，本次担保风险可控。华联综超按照其对华联保理的持股比例向公司提供反担保，不会对公司及股东利益造成损害。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为11.4亿元人民币，其中公司对外担保总额度为8亿元，为公司控股子公司提供的担保总额为3.4亿元。 截至2018年9月30日，公司实际发生的对外担保及对控股子公司的担保总额为5.05亿元，其中对外担保金额为3亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为2.05亿元，合计占公司2017年经审计净资产的6.39%。 本次公司拟为华联保理贷款担保总额为1亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的1.26%。华联保理无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 六、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议； 2、《反担保合同》。 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2018年12月29日