海南航空募集资金专户存储三方监管协议公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：临2016-048 海南航空股份有限公司 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]875号文《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），发行价3.58元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为16,553,699,973.20元，发行费用共计150,115,693.61元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元。募集资金已于2016年8月31日到账，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行（以下统称“开户银行”）于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（ 以下简称“《三方监管协议》” ）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 海南航空募集资金专户存储三方监管协议公告 公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户账号及其对应募集资金项目截至2016年8月31日止的专户余额情况如下： 单位：人民币元 序号 开户银行 账号 金额（元） 与上海浦东发展银行股份有限公 1 司海口分行 34010154800003951 5,553,700,000.00 中国农业银行股份有限公司海口 2 海秀支行 21160001040046462 4,851,016,673.44 中国建设银行股份有限公司海口 3 新海航支行 46050100253600000196 6,000,000,000.00 合计 - - 16,404,716,673.44 本期募集资金总额16,553,699,973.20元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元，以上账户总额和募集资金净额的差异，是由于部分发行费用尚未支付完毕，以及承销及保荐费用的增值税引起的。 三、《三方监管协议》主要内容 1、专户仅用于其所对应项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。 3、保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。 保荐人承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 保荐人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、公司授权保荐人指定的保荐代表人桑继春、朱宏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 海南航空募集资金专户存储三方监管协议公告 保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送保荐人。 6、公司单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人，同时提供专户的支出清单。 7、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议要求向公司和开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、本协议自公司、保荐人、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐人督导期结束后失效。 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年九月七日