股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-005号 万达电影股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年2月1日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2019年1月24日以电子邮件及电话通知方式送达。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议的关联董事共2名，其中张霖先生为本次交易对方北京万达投资有限公司的法定代表人，曾茂军先生为本次交易对方莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人。根据相关规定，上述关联董事在审议与本次交易有关的议案时应回避表决。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 公司第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司拟发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。 由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司拟对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。 根据股东大会的授权，公司董事会逐项审议本次交易方案调整事宜，同意公司对本次交易的方案作出如下调整： 1、交易对方 青岛西海岸文化产业投资有限公司将不再作为本次交易对方，本次交易的交易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东，即北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 2、标的资产 青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权将不再纳入本次交易标的资产范围，本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 3、交易价格 青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司股权部分对应的对价将予以剔除。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产（万达影视95.7683%股权）交易价格为10,523,929,472元。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为20名交易对方，20名交易对方以其合计持有的万达影视95.7683%股权认购本次发行的股份。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 原向青岛西海岸文化产业投资有限公司发行的股份数量将予以剔除，公司应向其他20名交易对方发行的股份数量不变。 本次发行中公司将向20名交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准： 序号 股东姓名/名称 持有标的公 公司应发行股份 司股权比例 数量（股） 1. 北京万达投资有限公司 22.4407% 51,946,496 2. 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 12.4733% 45,084,337 3. 互爱（北京）科技股份有限公司 11.6667% 42,168,675 4. 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497 5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582% 28,041,637 6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697% 20,854,383 7. 张铎 4.6687% 16,874,882 8. 尹香今 4.0895% 14,781,263 9. 林宁 4.0000% 14,457,831 10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264% 12,746,199 11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883 12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159% 7,647,719 13. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144% 4,027,799 14. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579% 3,823,860 15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333% 3,012,048 16. 何海令 0.7053% 2,549,240 17. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053% 2,549,240 18. 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240 序号 股东姓名/名称 持有标的公 公司应发行股份 司股权比例 数量（股） 19. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526% 1,274,620 20. 马宁 0.0772% 278,978 合计 95.7683% 316,985,827 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。 除上述方案调整内容外，本次交易的对价支付、发行股份的种类和面值、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、上市地点、锁定期安排、过渡期的损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、业绩承诺及补偿安排、决议的有效期等内容将保持不变。 此外，董事会同意授权董事长或董事长授权的人员办理本次交易方案调整涉及的相关事宜。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》 本次方案调整不涉及增加交易对象、标的资产，仅将交易对方青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司1.0579%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。 表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告 万达电影股份有限公司 董事会 2019年2月11日