上海海优威新材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年2月11日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：李晓昱 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数39,095,624股，占公司有表决权股份总数的63.95%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于批准公司2019年度预计日常关联交易》议案 1.议案内容： 1、2019年度公司（包括合并报表范围内子公司）预计向常州合威新材料科技有限公司销售生产设备及原材料不超过5,000万元，预计向常州合威新材料科技有限公司销售EVA产品不超过2,000万元，预计向常州合威新材料科技有限公司采购EVA产品不超过2,000万元；常州合威新材料科技有限公司预计向公司（包括合并报表范围内子公 2、2019年度公司（包括合并报表范围内子公司）预计向邢台晶龙光伏材料有限公司销售生产设备及原材料不超过5,000万元，预计向邢台晶龙光伏材料有限公司销售EVA产品不超过2,000万元，预计向邢台晶龙光伏材料有限公司采购EVA产品不超过2,000万元。邢台晶龙光伏材料有限公司预计向公司（包括合并报表范围内子公司）提供不超过2,000万元的委托加工服务。 2.议案表决结果： 同意股数7,631,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避本议案表决。 （二）审议通过《关于公司及子公司通过设备融资租赁方式向第三方申请不超过人民币 20,000万元融资贷款》议案 1.议案内容： 公司拟向上海银行、花旗银行、南京银行、中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、杭州银行、宁波银行、上海农商行、邮储银行等机构或其他单位申请不超过人民币20,000万元授信额度,并以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产为公司向上述机构或其他单位进行融资提供担保。 2.议案表决结果： 同意股数39,095,624股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于李民、李晓昱为公司提供不超过20,000万元的担保和不超过 1.议案内容： 1、李民、李晓昱拟就以下事项分别向公司（包括合并报表范围内子公司）公司（包括合并报表范围内子公司）提供不超过20,000万元的担保，具体事项包括但不限于：公司（包括合并报表范围内子公司）向上海银行、花旗银行、中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、杭州银行、宁波银行、上海农商行、邮储银行等机构或其他单位申请授信（包括授信额度申请、贷款、融资租赁、保理、开具承兑汇票、信用证、贸易融资等），实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。 2、公司（包括合并报表范围内子公司）拟向中国银行等单位申请授信，第三方担保机构拟就该授信为公司提供担保，李民、李晓昱拟就上述担保提供不超过3,000.00万元的反担保，实际提供反担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。 2.议案表决结果： 同意股数7,631,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避本议案表决。 （四）审议通过《关于齐明、全杨为公司提供合计不超过2,000万元的担保及反担保的 议案》议案 1.议案内容： 公司持股5%以上的股东齐明、全杨拟无偿为公司提供合计不超过2,000万元的担保及反担保。 齐明、全杨为公司提供担保及反担保体现了其对公司发展的信心和支持，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 2.议案表决结果： 同意股数32,023,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决 3.回避表决情况 关联股东齐明、全杨回避本议案表决。 （五）审议通过《关于为参股公司常州合威新材料科技有限公司提供不超过5,000万的 担保及反担保和邢台晶龙光伏材料有限公司提供不超过1,500万的担保及反担保》 议案 1.议案内容： 公司拟按出资比例为参股公司常州合威新材料科技有限公司提供不超过5000万的担保及反担保和邢台晶龙光伏材料有限公司提供不超过1500万的担保及反担保。 公司按在参股公司的出资比例为参股公司按比例提供担保及反担保，该担保及反担保不存在有失公允或转移利润等情况，不会对公司和其他股东利益造成损害，符合公司和全体股东的利益。 2.议案表决结果： 同意股数7,631,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避本议案表决。 （六）审议通过《关于收购常州合威新材料科技有限公司55%股权》议案 1.议案内容： 根据公司发展需要，为进一步规范公司关联交易管理和实施公司产能扩张计划，公司拟收购参股公司常州合威新材料科技有限公司（以下简称“常州合威”）55%股权,收购完成后公司将持有常州合威100%的股份，收购价格以常州合威截至2018年11月30日经审计的净资产为基准。 2.议案表决结果： 同意股数39,095,624股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （七）审议通过《关于全资子公司苏州慧谷海优威应用材料有限公司增加注册资本》议 案 1.议案内容： 因公司发展规划需要，拟将全资子公司苏州慧谷海优威应用材料有限公司注册资本由人民币原500万元，增加至2000万元，并全部以货币出资。 2.议案表决结果： 同意股数39,095,624股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《关于同意公司申请上海创业接力融资担保有限公司为600万元提供融 资担保服务》议案 1.议案内容： 申请上海创业接力融资担保有限公司为公司提供不超过600万元的流动资金贷款提供融资担保服务，并签订《担保服务合同》。 2.议案表决结果： 同意股数39,095,624股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 议案 1.议案内容： 公司于参股公司常州合威新材料科技有限公司股权过渡期间为其提供不超过2,000万元的借款。 2.议案表决结果： 同意股数7,631,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）回避本议案表决。 三、备查文件目录 （一）《上海海优威新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议》 上海海优威新材料股份有限公司 董事会 2019年2月11日