2019年第一次临时股东大会 会议材料 二�一九年二月十八日 目录 1、中材节能股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程 2、中材节能股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知 3、会议审议议案 （1）关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案 中材节能股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年2月18日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2月18日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2月18日9:15-15:00 会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人 三、审议会议议案（1项） 1、《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、对以上议案进行逐项表决。 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。 七、主持人宣读2019年第一次临时股东大会决议。 八、会议见证律师宣读法律意见书。 九、主持人宣布会议闭幕 中材节能股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保2019年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： （一）公司2019年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃 权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案1 关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据公司2017年年度股东大会审议批准，预计2018年度日常关联交易合同额合计不超过5.09亿元，公司实际在预计范围内签署合同额30791.12万元。现将预计关联交易实际执行情况向公司董事会予以汇报。并根据实际情况对2019年度日常关联交易进行预计，预计关联交易合同额合计不超过9.70亿元。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。 以上议案，已经三届九次董事会审议通过，现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。关联股东回避表决。 附件：《中材节能股份有限公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》 提案人：公司董事会 2019年2月2日 议案1附件 中材节能股份有限公司2018年度预计的关联交易 执行情况及2019年度日常关联交易预计 2018年，公司严格履行决策程序，在2017年年度股东大会批准的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同。具体情况如下： 一、2018年度预计的关联交易执行情况 （一）2018年预计关联交易执行情况 经公司2017年年度股东大会审议通过，2018年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过5.09亿元，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为30791.12万元。其中:向关联方分包，从关联方购货为6644.49万元；从关联方承包，向关联方销售为24146.63万元。 公司主营业务涉及工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备制造、工程服务及投资、合同能源管理服务；低能耗被动式住房、新型建材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、光能、地热能等资源综合利用及减排环保业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。 公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集 团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司业务市场占有率处于领先地位，公司作为主要从事水泥工业余热发电的节能服务企业，决定了公司每年会与中国建材集团及其控制的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。 （二）主要关联方介绍和关联关系 1、中国建材集团有限公司及其所属企事业单位 中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志平，注册资本：人民币1713614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、主要关联方情况 企业名称 与本公司关系 中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建筑材料科学研究总院及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材集团进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 凯盛科技集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国新型房屋集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材资产管理有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建材集团财务有限公司 中国建材集团所属企业 中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 （三）关联交易的主要内容 本公司向中国建材股份有限公司所属中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司、中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司、中国联合水泥集团有限公司及其所属公司、中材水泥有限责任公司及其所属公司、西南水泥有限公司及其所属公司、南方水泥有限公司及其所属企业、中材（天津）控制工程有限公司、中材宁锐（上海）国际物流有限公司、南京中材水务股份有限公司，中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属公司等提供总承包服务、设计服务和设备销售。 本公司向中国建材股份有限公司所属苏州中材建设有限公司、中材装备集团有限公司、天津椿本输送机械有限公司、河南中材环保有限公司、合肥中亚环保科技有限公司，中国建筑材料科学研究总院所属合肥固泰自动化有限公司等分包、采购商品。 （四）其他需要说明的事项 1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。根据公司统计，公司2018年实际发生生产经营关联交易合同额30791.12万元。其中， 向关联方分包，从关联方购货6644.49万元；从关联方承包，向关联方销售为24146.63万元。较预计数相比差距较大的主要原因是国内持续推进供给侧结构改革以及“三去一补一降”政策，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展价格效益有所改善或提升，但是仍存在产能发挥不足、定期限产、严控新增投资等情况；国际经济整体仍在调整，增长动力不强，贸易摩擦、区域政治动荡等对经济发展带来更多不确定不稳定性影响，贸易增长有所放缓，因此年初预计的一些拟建项目未实施。 2、2018年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。 3、其他偶发性的关联交易。公司与中国建材股份有限公司（为中国建材集团控制企业）下属中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”）前期签署的房屋互换使用协议已到期，但公司搬迁时机尚不成熟，因此拟继续签订办公用房互换使用协议并续租办公用房，2018年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》，同意公司与中材装备继续签订办公用房互换使用协议。本次中材装备因内部调整不再续租公司所购买的北辰大厦5至9层房产中的第9层，仅续租5至8层，公司由租用原来中材装备承租北辰大厦的17至21层房产相应变更为租用其承租的17、19、20、21层，不再续租18层，双方房产互换面积各为5551.16平方米，因此上述交易中公司无需支付任何租赁价款，房屋互换使用的期限为2018年2月1日至2021年1月31日。针对上述事项，公司独立董 事发表意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。 （五）定价政策和定价依据 1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。 2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进度进行确定。 3、向关联方提供设备及服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。 （六）交易的目的和对本公司的影响 1、关联交易的目的 公司及控股子公司为关联方提供余热发电等工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。 2、关联交易对公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 （七）关联交易协议签署情况 公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。 二、2019年度日常关联交易预计 （一）关联交易预计情况 公司根据2018年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2019年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过97000.00万元，其中，向关联方分包，从关联方采购约10000.00万元，从关联方承包，向关联方销售约87000.00万元。主要关联方如下： 企业名称 与本公司关系 中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建筑材料科学研究总院及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材集团进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 凯盛科技集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国新型房屋集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材资产管理有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业 中国建材集团财务有限公司 中国建材集团所属企业 中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业 （二）关联交易预计说明 1、中国建材集团为公司实际控制人，并且为中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，水泥熟料产能5.3亿吨、商品混凝土产能4.3亿立方米，旗下多家大型水泥生产企业，公司主要从事水泥等工业领域余热发电业务，必定与中国建材集团及其下属企事业单位有更加广泛密切的合作。 2、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。 （三）履约能力分析 上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而公司在水泥余热发电领域位居国内市场份额领先 地位，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。 （四）定价政策和定价依据 1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。 2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。 3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。 （五）交易的目的和对公司的影响 1、关联交易的目的 公司及控股子公司为关联方提供余热发电等工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。 2、关联交易对公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 （六）关联交易协议签署情况 公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。 三、审议程序 1、在公司三届九次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明已回避对本议案表决。 2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。 3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。