东方国际创业股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议资料 二○一九年二月十八日 东方国际创业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议事程序 各位股东： 为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序： 一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。 二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。 三、股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。 四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。 五、为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。 六、本次股东大会审议的议案一为关联交易，关联股东回避表决，且需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 七、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。 八、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。 九、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。 十、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。 东方国际创业股份有限公司 2019年2月18日 东方国际创业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程 一、会议时间：2019年2月18日下午2:00 二、会议地点：上海市娄山关路85号A座26楼会议室 三、会议主持：季胜君 先生 四、会议议程： (一)宣读《2019年第一次临时股东大会议事程序》 (二)审议议案： 议案一：关于控股股东东方国际（集团）有限公司拟变更承诺的议案?报告人:陈乃轶五、股东提问 六、投票表决 七、计票 八、宣读表决结果 九、律师发表见证意见 十、宣布大会结束 东方国际创业股份有限公司 2019年2月18日 议案一 关于控股股东东方国际（集团）有限公司拟变更承诺的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）的控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有公司352,312,948股份，占总股本的67.46%。2011年，东方创业进行了重大资产重组，为解决潜在的同业竞争问题，东方国际集团曾于2011年作出承诺（以下简称“原承诺”），在重大资产重组完成后30个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东方创业的程序。目前因东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题，因此，控股股东-东方国际集团拟变更原承诺。现提交股东大会审议： 一、控股股东东方国际集团原承诺及履行情况 （一）原承诺的背景和内容 2011年，公司进行重大资产重组。公司通过非公开发行股票的方式，收购控股股东-东方国际集团持有的五家公司的股权。为解决潜在的同业竞争问题，东方国际集团曾做出承诺：上述重大资产重组交易完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。 根据监管部门的要求，2014年2月13日，东方国际集团就原承诺作补充：在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。 （二）原承诺的履行情况 2015年9月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。2015年9月21日，中国证监会受理了公 司的非公开发行股票申请。 2016年5月30日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）。工作函中指出，外贸公司持有较多的可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。经公司第六届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，同意对非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。同时，东方国际集团在原承诺的基础上作补充：待东方创业本次非公开发行股票方案实施完毕后的12个月内，东方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包括但不限于并购重组等方式，制定符合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相关方案，由东方创业董事会、股东大会审议，并按照相关规定报送有权监管部门审核。 公司此次非公开发行于2017年7月获得了证监会核准批复。后由于资本市场变化等原因，非公开发行核准批复于2018年1月到期失效。 2018年12月6日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》，并于2018年12月27日提交2018年第二次临时股东大会审议。经股东大会表决，该议案未获通过。 二、控股股东东方国际集团拟变更承诺的原因 2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司启动联合重组。此次联合重组于2017年底完成，重组后，东方国际集团直接或间接控股东方创业（SH.600278）、龙头股份（SH.600630）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。因此，为维护东方创业、社会公众股东的利益，保持东方创业持续健康发展，东方国际集团拟变更原承诺。 三、变更后的承诺 控股股东东方国际集团变更后的承诺如下： 1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。 2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与东方创业的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与东方创业及其子公司的竞争： （1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或 （2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。 3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 4、对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。 5、东方国际集团保证，如违反上述承诺，东方创业及其除东方国际集团之外的东方创业的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制东方国际集团履行上述承诺，并赔偿东方创业及其除东方国际集团之外的东方创业的其他股东由此遭受的全部损失。 四、审议程序 公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东东方国际（集团）有限公司拟变更承诺的议案》。公司独立董事事先详细审阅了与该议案有关的材料，并听取了经营层的说明。该议案涉及公司控股股东-东方国际（集团）有限公司变更承诺，根据上海证券交易所的相关规定，该议案需要提交公司股东大会审议。 公司第七届董事会第十六次会议审议的控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。 公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东东方国际（集团）有限公司拟变更承诺的议案》。公司监事会认为：控股股东东方国际集团拟变更承诺,是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益。本次控股股东拟变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。 本议案涉及公司控股股东-东方国际集团变更承诺，根据上海证券交易所的相关规定，关联股东需放弃对本议案的表决权。本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2019年2月18日